福安藥業(300194)關于收購廣安凱特醫藥化工有限公司少數股東股權的公告

福安藥業(300194)關于收購廣安凱特醫藥化工有限公司少數股東股權的公告

證券代碼：300194 證券簡稱：福安藥業 公告編號：2012-002
重慶福安藥業（集團）股份有限公司
關于收購廣安凱特醫藥化工有限公司
少數股東股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
重慶福安藥業（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2011 年 10 月
經公司第一屆董事會第十七次會議審議通過，使用公開發行股票募集的超募資金
6,120 萬元用于收購廣安凱特醫藥化工有限公司（以下簡稱“廣安凱特”）51%
股權，為進一步鞏固公司對廣安凱特的控股地位，提高公司經營決策效率，實現
公司整體發展戰略，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交
易所創業板上市公司規范運作指引》、等相關法律、法規和規范性文件規定，結
合重慶福安藥業（集團）股份有限公司發展戰略及實際經營情況經審慎研究和論
證，經 2012 年 1 月 16 日公司第一屆董事會第二十次會議審議通過，公司使用自
有資金 2,280 萬元收購朱慶華等 5 名自然人所持有的公司控股子公司廣安凱特醫
藥化工有限公司股東合計 19%股權，具體情況介紹如下：
1、收購概述
（1）公司收購朱慶華等 5 名自然人所持有的廣安凱特合計 19%股權（持股
情況見下表），本次股權收購作價人民幣 2,280 萬元。本次交易不構成《上市公
司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成關聯交易。本次交易
屬董事會權限范圍內審議事項，無需提交公司股東大會審議。
本次股權轉讓前廣安凱特股權結構情況如下表：
出資數額
股東 出資比例 出資方式
(萬元人民幣)
重慶福安藥業（集團）
1,887 51% 貨幣
股份有限公司
朱慶華 1,269.1 34.3% 貨幣
劉博洋 271.95 7.35% 貨幣
彭能文 181.3 4.9% 貨幣
劉啟婭 63.455 1.715% 貨幣
楊健 27.195 0.735% 貨幣
合計 3,700 100%
本次股權轉讓的具體出資額及股權比例如下表：
轉讓的出資數額 轉讓價格
股東 轉讓占比
(萬元人民幣) (萬元人民幣)
劉博洋 271.95 7.35% 882.00
彭能文 181.30 4.9% 588.00
朱慶華 125.80 4.3% 516.00
劉啟婭 63.455 1.715% 205.80
楊健 27.195 0.735% 88.20
合計 669.70 19% 2,280.00
（2）廣安凱特基本情況
企業性質：民營
公司名稱：廣安凱特醫藥化工有限公司
住所: 武勝縣工業集中區中心片區
法定代表人：蔣晨
注冊資本：叁仟柒佰萬元整
公司類型：其他有限責任公司
注冊號：511622000000641
經營范圍：四乙酰化合物、五乙酰吡喃糖甙、吩噻嗪醫藥中間體生產、氨基
丁酰胺、氯嘌呤二乙酯、噻吩二酸醫藥中間體生產銷售、化工設備生產銷售。
（3）本次收購后廣安凱特的股權結構：本次收購完成后，公司持有廣安凱特
70%股權，廣安凱特具體股權結構如下表所示：
出資數額
股東 出資比例 出資方式
(萬元人民幣)
重慶福安藥業（集團）
2590.00 70% 貨幣
股份有限公司
朱慶華 1,110.00 30% 貨幣
合計 3,700 100%
2、收購標的審計、評估情況
具有證券從業資格的大信會計師事務有限公司對交易標的進行了全面審
計，并出具了大信審字[2011]第 3-0289 號《審計報告》，根據《審計報告》，截
止到 2011 年 6 月 30 日，廣安凱特的總資產為 71,41.23 萬元，凈資產為人民幣：
5,103.41 元
具有證券從業資格的中京民信（北京）資產評估有限公司對交易標的進行了
評估，并出具了京信評報字(2011)第 122 號《評估報告書》；經評估確認截止到
2011 年 6 月 30 日，廣安凱特整體資產的評估值為 9,806.17 萬元。
3、 收購作價及依據
（1）成交金額：公司以貨幣方式購買朱慶華等 5 名自然人股東持有的廣安
凱特 19%股權，經協商轉讓價款為 2,280 萬元。
（2）定價依據：此次股權轉讓以中京民信（北京）資產評估有限公司出具
了京信評報字(2011)第 122 號《評估報告書》所確定人民制藥股東全部權益為定
價依據。經綜合評定估算，湖北人民制藥有限公司股東全部權益在評估基準日
2011 年 6 月 30 日采用收益法評估值為 9,806.17 萬元。
（3）資金來源：本次收購使用自有資金 2,280 萬元。
4、評估結論的分析與確定
廣安凱特醫藥化工有限公司股東全部權益價值采用成本法（資產基礎法）和
收益法的評估結果分別為 8,937.25 萬元和 9,806.17 萬元。
成本法（資產基礎法）評估結果略低于收益法，差異較小。差異的原因為收
益法評估結果中包括了被評估單位的人力資源、銷售網絡、管理經驗、制藥行業
特殊門檻壁壘以及商譽等無形資產，而成本法中不包括該部分無形資產。考慮此
等因素及本次評估目的，我們認為收益法的評估結果更能合理反映該廣安凱特股
東全部權益的價值，因此以收益法的評估結果作為最后的評估結論。
5、協議主要條款
甲方：重慶福安藥業（集團）股份有限公司
乙方：廣安凱特醫藥化工有限公司現股東（5 人）
1、朱慶華 身份證號：51020219620312595X
2、彭能文 身份證號：51021419611208231X
3、劉啟婭 身份證號：51021419610203232X
4、劉博洋 身份證號：50011319890324241X
5、楊 健 身份證號：51020219630523213X
(1)轉讓標的：本次轉讓標的為朱慶華等五人所持有的廣安凱特醫藥化工有
限公司 19%股權
（2）協議的生效條件：雙方簽訂股權轉讓協議后，需經各自有權機構審議通
過批準，廣安凱特的股權業已合法過戶至福安藥業名下方可生效。
（3）價款支付安排：
福安藥業應分2期向股權出讓方支付股權轉讓價款，具體情況如下：
第一期支付時間為自本協議簽署之日起3個工作日內，支付總價款的20%，
即人民幣456萬元。
第二期支付時間為股權轉讓完成之日起五個工作日內，甲方支付剩余股權
轉讓價款即人民幣1,824萬元。
6、本次收購的目的及對公司的影響
本次收購主要是為了為擴大公司對廣安凱特的絕對控制地位，提高整體經營
決策能力和效率，實現公司長遠發展戰略。
7、交易的風險
本次交易的完成使得公司對廣安凱特的控股比例進一步提高，但仍面臨著一
定的經營管理風險，主要體現在以下幾個方面：
（1） 管理風險
雖然公司在2011年10月收購廣安凱特之后對廣安凱特的管理進行了重新整
合，但廣安凱特在其發展的過程中形成自己獨特的管理模式的影響尚不能較快消
除，二種管理風格的差異給公司帶來的管理風險仍在一定時間內存在。
（2）市場風險
盡管中國醫藥行業仍處于快速增長階段，但市場競爭激烈，國家醫藥政策也
存在較大不確定性，未來廣安凱特的經營業績存在一定的不確定性。
（3）安全環保風險
雖然目前廣安凱特在環保及安全狀況得到當地環保及安監部門的認可，但作
為化學醫藥企業，在運輸和生產過程中若操作不當或設備維護不當，則可能導致
安全或環保事故的發生，并隨著國家對環境治理力度的加大，仍存在一定的風險，
并會大大增加本公司在環保治理方面的投入成本。
二、董事會審議情況
2012年1月16日公司第一屆董事會第二十次會議以9票贊成、0票反對、0票棄
權審議通過了《關于使用自有資金收購廣安凱特醫藥化工有限公司19%股權的議
案》。
三、獨立董事對公司本次超募資金使用計劃發表了獨立意見
獨立董事認為，公司第一屆董事會第二十次會議審議 《關于使用自有資金
收購廣安凱特醫藥化工有限公司 19%股權的議案》內容及程序符合《深圳證券交
易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等
的相關規定。該收購符合重慶福安藥業（集團）股份有限公司的戰略規劃及上市
后業務發展計劃，保證了公司對廣安凱特的絕對控制地位，有助于提高整體經營
決策能力，實現公司長遠發展戰略。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管
理辦法》規定的重大資產重組，也不構成關聯交易。同意公司使用自有資金 2280
萬元收購朱慶華等 5 名自然人所持有的廣安凱特合計 19%股權。
四、備查文件
1、公司第一屆董事會第二十次會議決議； ；
2、公司獨立董事關于本次股權收購的獨立意見；
3、大信會計師事務有限公司出具的大信審字[2011]第3-0289號《審計報告》
4、中京民信（北京）資產評估有限公司出具的京信評報字(2011)第122號《評
估報告書》
特此公告。
重慶福安藥業（集團）股份有限公司
董事會
2012年1月16日

資訊來源：深圳證券交易所

免責聲明：本文所載資料僅供參考，并不構成投資建議，世華財訊對該資料或使用該資料所導致的結果概不承擔任何責任。若資料與原文有異，概以原文為準。
世華財訊資訊中心：editor@shihua.com.cn 電話：4006744482