中星集團控股二零一二年股東周年大會通告

茲通告Neway Group Holdings Limited中星集團控股有限公司*（「本公司」）謹訂於二零一二年九月五日（星期三）下午二時三十分假座香港九龍尖沙咀東部麼地道64號九龍香格里拉大酒店地庫二層甘菊廳舉行二零一二年股東周年大會，以討論下列事項︰

1. 接納本公司及其附屬公司截至二零一二年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表與董事會及獨立核數師報告。

2. A. 重選陳?材先生為董事；

B. 重選鄭志偉先生為董事；

C. 重選呂麗萍女士為董事。

3. 授權董事會厘定董事酬金。

4. 續聘德勤·關黃陳方會計師行為核數師及授權董事會厘定其酬金。

作為特別事項，考慮并酌情以普通決議案方式通過（不論有否修訂）下列決議案：

5. A. 「動議：

(a) 在本決議案(b)段之規限下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，按照一切適用法例及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）之規例於聯交所購回本公司股本中之股份；

(b) 董事於有關期間內依據本決議案(a)段之批準購回或有條件或無條件同意購回之本公司股份總數，不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本10%，而上述批準亦須以此為限；及

(c) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲通過當日起至下列三項中最早發生之日止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 任何適用法例或本公司之細則規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿時；及

(iii) 股東在股東大會上以普通決議案方式撤銷或修訂本決議案所載授權當日。」

B. 「動議：

(a) 在本決議案(c)段之規限下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以發行、配發及處理本公司股本中之額外股份，并作出或授出將會或可能需要行使該等權力之建議、協議及購股權；

(b) 本決議案(a)段之批準應授權董事於有關期間內作出或授出將會或可能需要於有關期間結束後行使該等權力之建議、協議及購股權；

(c) 除依據下列數項外：

(i) 供股；

(ii) 根據本公司之細則實施之任何以股代息計劃或類似安排，以配發本公司股份替代股份之全部或部份股息；

(iii) 當時就授予或發行本公司股份或購買股份之權利而采納之任何購股權計劃或類似安排；或

(iv) 股東於股東大會上授予或將授予之特定授權，

董事依據本決議案(a)段之批準配發或有條件或無條件同意配發之股份總數不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本20%，而上述批準亦須以此為限；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲通過當日起至下列三項中最早發生之日止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 任何適用法例或本公司之細則規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿時；及

(iii) 股東在股東大會上以普通決議案方式撤銷或修訂本決議案所載授權當日。」

C. 「動議待召開本大會之通告所載第5A及5B項普通決議案獲通過後，藉加入本公司依據召開本大會之通告所載第5A項普通決議案所授出之授權而購回之本公司股份總數，擴大依據召開本大會之通告所載第5B項普通決議案授予董事發行、配發及處理本公司股本中額外股份之一般授權，惟此股份總數不得超過於本決議案獲通過當日本公司現有已發行股本10%。」

附注︰

1. 凡有權出席上述大會并於會上投票之股東，均有權委派代表出席并代其投票。受委代表毋須為本公司股東。

2. 委任代表之文書連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經公證人證明之該等授權書或授權文件副本，最遲須於大會或其續會指定舉行時間四十八小時前送達本公司之股份過戶登記處香港分處卓佳秘書商務有限公司（地址為香港皇后大道東28號金鐘匯中心26樓），方為有效。

3. 於本通告日期，本公司董事包括執行董事薛嘉麟先生（主席）及薛濟匡先生（行政總裁）；非執行董事吳惠群博士、陳?材先生及黃新發先生；獨立非執行董事謝天泰先生、鄭志偉先生及呂麗萍女士；以及吳惠群博士之替任董事劉錦昌先生。

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