理文造紙股東周年大會通告

茲通告理文造紙有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年七月三十一日上午十一時三十分假座香港九龍尖沙咀梳士巴利道18號洲際酒店2樓舉行股東周年大會（「股東周年大會」），以處理下列事項：

作為一般事項，考慮并酌情通過下列普通決議案：

1.省覽及采納本公司截至二零一二年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表、董事會報告及核數師報告；

2.宣派截至二零一二年三月三十一日止年度末期股息；

3.重選王啟東先生為本公司獨立非執行董事及同意、確認及批準彼與本公司之委任條款；

4.重選PeterADavies先生為本公司獨立非執行董事及同意、確認及批準彼與本公司之委任條款；

5.重選周承炎先生為本公司獨立非執行董事及同意、確認及批準彼與本公司之委任條款；

6.同意、確認及批準載於截至二零一二年三月三十一日止財政年度本公司年報內有關截至二零一二年三月三十一日止年度之董事酬金；

7.根據服務合約及委任函件，授權本公司董事會（「董事」）厘定截至二零一三年三月三十一日止年度之董事酬金，惟總額（不包括董事花紅）不能超逾一仟萬港元。董事的花紅將由董事會大部份成員決定，惟任何一個財政年度支付予所有董事的花紅總額不得超逾本公司及其附屬公司於有關年度的除稅後綜合盈利10%；

8.重新委任德勤?關黃陳方會計師行為來年的核數師，并授權董事會厘定其酬金。

9.「動議：

(a)在第(c)段的規限下，一般及無條件批準本公司董事會於有關期間內行使本公司所有權力，以配發、發行及處置本公司股本中的額外股份（「股份」），以及作出或授出或須行使該等權力的售股建議、協議及購股權（包括期權及本公司可換股債券）；

(b)第(a)段的批準授權本公司董事會於有關期間內作出或授出或須於有關期間結束後行使該等權力的售股建議、協議及購股權（包括期權及本公司可換股債券）；

(c)本公司董事會根據本決議案第(a)或(b)段的批準所配發或有條件或無條件同意配發（不論是根據購股權或其他原因配發）的股本面值總額（惟根據(i)供股（定義見下文），或(ii)根據本公司購股權計劃授出之購股權項下之認購權利獲行使，或(iii)發行任何股份以代替股份之全部或部份股息，或根據本公司組織章程細則（「公司細則」）及其他相關法規實行之任何以股代息計劃或類似安排；或(iv)根據本公司可能發行之任何認股權證或可兌換為本公司股份之任何證券之條款行使認購或兌換權後予以發行之股份除外），不得超逾本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額的20%，上述批準亦須受此限制；及

(d)就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案獲通過當日起至下列三者中較早的日期止的期間：

(I)本公司下屆股東周年大會結束時；

(II)公司細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿之日；及

(III)本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案之日。

「供股」指本公司董事會於指定期間向於指定記錄日期名列股東名冊的本公司股東按彼等當時的持股量提呈發售股份（惟本公司董事會有權就零碎配額或就香港以外任何地區的法例或任何認可監管機構或任何證券交易所的規定的任何限制或責任，作出彼等認為必須或適宜的豁免或其他安排）。」

10.「動議：

(a)一般及無條件批準本公司董事會於有關期間內行使本公司所有權力，根據及按照所有適用法律、香港公司收購及合并守則及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則的規定，購回或收購本身於聯交所或本公司股份可能於其他股票交易所上市，并為香港證券及期貨委員會及聯交所確認之股份（惟受限於第(b)段）；

(b)本公司根據第(a)段的批準於有關期間內購回或收購的本公司股份面值總額，不得超逾本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額的10%，而本決議案第(a)段的批準亦須受此限制；及

(c)就本決議案而言，

「有關期間」指本決議案獲通過當日起至下列三者中較早的日期止的期間：

(I)本公司下屆股東周年大會結束時；

(II)本公司組織章程細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿之日；及

(III)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案之日。」

作為特別事項，考慮并酌情通過（可作或不作修訂）下列事項為普通決議案：

11.「動議待股東大會通告內第9及10項決議案獲通過後，將本公司根據上文第10項普通決議案授予本公司董事會的授權所購回或收購的本公司股本中的股份面值總額，加入本公司董事會根據上文第9項普通決議案可能配發或有條件或無條件同意配發的股本面值總額內。」

附注：

1.凡有權出席股東周年大會并於會上投票的股東均可委派他人為其代表代其出席并投票。持有兩股或以上股份股東可委任一位或以上代表代其出席股東周年大會及投票。受委任代表毋須為本公司股東。此外，代表個人或為一間公司股東的一名或多名受委任代表有權代表股東行使其或彼等所代表的股東可行使的權利。

2.若任何股份由聯名登記持有人共同持有，則任何一位聯名持有人或委派代表在會上就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者。但若超過一位該等聯名持有人出席大會，則排名較前者親自或委派代表出席大會的投票將獲接納而排除其他聯名持有人的投票在外，就此而言，排名先後以本公司股東名冊內就聯名的次序厘定。名列股東名冊之已故股東之若干遺囑執行人或遺產管理人可就此視為聯名持有人。

3.委任代表表格須由委任人或委任人正式書面授權的代表親筆簽署，如委任人為法團，則委任代表表格必須蓋上公司印監或由獲授權簽署的公司負責人、代表或其他獲授權人士親筆簽署。倘委任代表之文據擬由一間公司之高級職員代表該公司簽署，除非出現相反情況，否則將假設該高級職員已獲正式授權代表該公司簽署該委任代表之文據，而無須進一步證明。

4.代表委任表格及經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署的授權書或授權文件副本，必須於股東周年大會指定舉行時間48小時前交回本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港皇后大道東28號金鐘匯中心26樓）；否則，代表委任表格將屬無效。

5.填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親身出席股東周年大會，并於會上投票。在此情況下，代表委任表格將被視作撤回論。

6.隨函附奉股東周年大會適用之代表委任表格。

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