中材股份於其他海外監管市場發布的公告-新疆天山水泥股份有限公司2010年第五次臨時股東大會決議公告

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條的規定而發表。

以下公告的中文原稿將由中國中材股份有限公司旗下一間於深圳證券交易所上市的A股附屬公司，新疆天山水泥股份有限公司(「本公司」)於中國境內發布。

　　　　　　　　證券代碼：000877　　　　股票簡稱：天山股份　　　　公告編號：2010－046 號

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 新疆天山水泥股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　2010年第五次臨時股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

一、重要提示

1、在本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案；

2、本次股東大會以現場表決結合網絡投票方式進行。

二、會議召開情況

1、會議日期：

現場會議召開時間為：2010年10月15日（星期五）上午10時30分

網絡投票時間為：2010年10月14日－2010年10月15日，其中通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2010 年10月15 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時間為：2010年10月14日下午15:00 至2010年10月15日下午15:00 期間的任意時間。

2、會議召集人：公司第四屆董事會

3、會議主持人：公司董事長張麗榮

4、現場會議地點：新疆烏魯木齊市河北東路1256 號公司二樓會議室

5、本次股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《股票上市規則》及《公司章程》等法律、法規和規范性文件的規定。

三、會議的出席情況

1、出席的總體情況

參加本次股東大會現場會議和網絡投票的股東及股東代表共81 人，代表股份209,883,243 股，占公司有表決權總股份的 53.97%。

2、現場會議出席情況

參加本次股東大會現場會議的股東及股東代表共11人，代表股份182,397,733股，占公司有表決權總股份的46.9%。

3、網絡投票情況

通過網絡投票的股東70 人，代表股份27,485,510 股，占上市公司總股份的7.07％。

4、其他人員出席情況：

公司部分董事、監事、高級管理人員出席了本次會議，新疆天陽律師事務所秦明、羅成麗律師對本次大會進行見證。

四、議案表決情況

本次股東大會以現場表決結合網絡投票方式審議通過了以下議案：

1、審議通過了《關于新疆天山水泥股份有限公司2×5000t/d 新型干法水泥生產線一期水泥窯協同處理污泥工程的議案》

同意本公司投資90,821 萬元建設新疆天山水泥股份有限公司2×5000t/d 新型干法水泥生產線一期水泥窯協同處理污泥工程。

該議案有效表決權股份總數為209,883,243 股， 經表決， 同意為209,524,678 股，占有效表決權的99.83%；反對為128,500 股，占有效表決權的0.06%；棄權為230,065 股，占有效表決權的0.11%

2、審議通過了《關于哈密天山水泥有限責任公司5000t/d 熟料水泥生產線工程的議案》

同意本公司新設全資子公司“哈密天山水泥有限責任公司”（暫定名）投資66,475.61 萬元建設5000t/d 熟料水泥生產線工程。

該議案有效表決權股份總數為209,883,243 股，經表決，同意為209,524,678股，占有效表決權的99.83%；反對為128,500 股，占有效表決權的0.06%；棄權為230,065 股，占有效表決權的0.11%

3、審議通過了《關于吐魯番天山水泥有限責任公司3000t/d 熟料水泥生產線工程的議案》

同意本公司新設全資子公司“吐魯番天山水泥有限責任公司”（暫定名）投資45,999 萬元建設3000t/d 熟料水泥生產線工程。

該議案有效表決權股份總數為209,883,243 股，經表決，同意為209,508,978股，占有效表決權的99.82%；反對為128,500 股，占有效表決權的0.06%；棄權為245,765 股，占有效表決權的0.12%

4、審議通過了《關于吐魯番天山水泥有限責任公司年產100 萬噸水泥粉磨項目的議案》

同意本公司新設全資子公司“吐魯番天山水泥有限責任公司”（暫定名）投資9,998.82 萬元建設年產100 萬噸水泥粉磨項目。

該議案有效表決權股份總數為209,883,243 股， 經表決， 同意為209,508,978 股，占有效表決權的99.82%；反對為128,500 股，占有效表決權的0.06%；棄權為245,765 股，占有效表決權的0.12%

5、審議通過了《關于富蘊天山水泥有限責任公司3000t/d 熟料水泥生產線工程的議案》

同意本公司控股子公司新疆屯河水泥有限責任公司新設全資子公司“富蘊天山水泥有限責任公司”（暫定名）投資43,247.92 萬元建設3000t/d 熟料水泥生產線工程。

該議案有效表決權股份總數為209,883,243 股， 經表決， 同意為209,508,978 股，占有效表決權的99.82%；反對為128,500 股，占有效表決權的0.06%；棄權為245,765 股，占有效表決權的0.12%

6、審議通過了《關于額敏天山水泥有限責任公司3000t/d 熟料水泥生產線工程的議案》

同意本公司控股子公司新疆屯河水泥有限責任公司新設全資子公司“額敏天山水泥有限責任公司”（暫定名）投資48,541.23 萬元建設3000t/d 熟料水泥生產線工程。

該議案有效表決權股份總數為209,883,243 股，經表決，同意為209,508,978股，占有效表決權的99.82%；反對為128,500 股，占有效表決權的0.06%；棄權為245,765 股，占有效表決權的0.12%

7、審議通過了《關于新疆和靜天山水泥有限責任公司5000t/d 熟料水泥生產線擴建工程的議案》

同意本公司控股子公司新疆和靜天山水泥有限責任公司投資69,863.58 萬元實施5000t/d 熟料水泥生產線擴建工程。

該議案有效表決權股份總數為209,883,243 股，經表決，同意為209,508,978股，占有效表決權的99.82%；反對為128,500 股，占有效表決權的0.06%；棄權為245,765 股，占有效表決權的0.12%

8、審議通過了《關于庫車天山水泥有限責任公司5000t/d 熟料水泥生產線工程的議案》

同意本公司全資子公司阿克蘇天山多浪水泥有限責任公司新設全資子公司“庫車天山水泥有限責任公司”（暫定名）投資77,160.99 萬元實施5000t/d 熟料水泥生產線工程。

該議案有效表決權股份總數為209,883,243 股，經表決，同意為209,508,978股，占有效表決權的99.82%；反對為128,500 股，占有效表決權的0.06%；棄權為245,765 股，占有效表決權的0.12%

9、審議通過了《關于控股子公司新疆屯河水泥有限責任公司現有股東實施同比例增資擴股的議案》

基于本公司控股子公司新疆屯河水泥有限責任公司（簡稱：屯河水泥）2009年在昌吉市硫磺溝建設的年產90 萬噸礦渣粉生產線（項目已于2010 年4 月份投產），其項目用地由出讓方式及租用屯河水泥另一股東中糧屯河股份有限公司（簡稱：中糧屯河）的土地兩部分組成，其中：項目以出讓方式取得土地82.25 畝土地使用權，另有147.5 畝土地為租用中糧屯河的土地。為取得該項目完整用地并為支持屯河水泥的發展，屯河水泥擬由現有股東進行同比例增資擴股，本公司以現金增資，中糧屯河擬以其所屬的3 宗土地進行增資。

根據宏昌會計師事務所出具的土地評估報告宏昌（2010）土評（估）字第00234 號、宏昌（2010）土評（估）字第00277 號，對中糧屯河所屬3 宗土地評估值8,851,381 元。

為使本公司在屯河水泥的控制地位不發生變化，屯河水泥現有股東以屯河水泥2010 年6 月30 日每股凈資產1.6712 元/股為依據，實施同比例增資，本公司擬出資9,212,662 元，增資完成后屯河水泥的注冊資本將達到 360,809,025 元，原股東持股比例不變，股權結構如下：

序號　　 股東名稱　　　　　　　　　　股本金（股）　　持股比例　　　新增股數(股)
1　　　 新疆天山水泥股份有限公司　　184,012,603　　 51%　　　 5,512,603
2　　　 中糧屯河股份有限公司　　　　176,796,422　　 49%　　　 5,296,422
　　　　　　　　　　　合計　　　　360,809,025　　 100%　　　10,809,025　　

該議案有效表決權股份總數為209,883,243 股，經表決，同意為209,534,478股，占有效表決權的99.83%；反對為332,065 股，占有效表決權的0.16%；棄權為16,700 股，占有效表決權的0.01%

五、網絡投票前十大流通股東表決情況

名稱
1.中國工商銀行－廣發大盤成長混合型證券投資基金
2.中國工商銀行－鵬華優質治理股票型證券投資基金（LOF）
3.全國社保基金一零四組合
4.中國工商銀行－普豐證券投資基金
5.中國銀行－大成財富管理2020生命周期證券投資基金
6.交通銀行－普惠證券投資基金
7.中國工商銀行－廣發中證500指數證券投資基金（LOF）
8.中國工商銀行－鵬華中證500指數證券投資基金
9.孟蘇華
10.李瑜卿

所持股數（股）
8,600,000 6,457,887 3,999,864 3,100,000 1,600,000 1,299,840 591,998 373,106 185,565 113,800

1.00 1.同意 2.同意 3.同意 4.同意 5.同意 6.同意 7.同意 8.同意 9.未投 10.同意
2.00 1.同意 2.同意 3.同意 4.同意 5.同意 6.同意 7.同意 8.同意 9.未投 10.同意
3.00 1.同意 2.同意 3.同意 4.同意 5.同意 6.同意 7.同意 8.同意 9.未投 10.同意
4.00 1.同意 2.同意 3.同意 4.同意 5.同意 6.同意 7.同意 8.同意 9.未投 10.同意
5.00 1.同意 2.同意 3.同意 4.同意 5.同意 6.同意 7.同意 8.同意 9.未投 10.同意
6.00 1.同意 2.同意 3.同意 4.同意 5.同意 6.同意 7.同意 8.同意 9.未投 10.同意
7.00 1.同意 2.同意 3.同意 4.同意 5.同意 6.同意 7.同意 8.同意 9.未投 10.同意
8.00 1.同意 2.同意 3.同意 4.同意 5.同意 6.同意 7.同意 8.同意 9.未投 10.同意
9.00 1.同意 2.同意 3.同意 4.同意 5.同意 6.同意 7.同意 8.同意 9.未投 10.同意

六、律師出具的法律意見

新疆天陽律師事務所秦明、羅成麗律師出席本次會議，認為公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律法規及《公司章程》的有關規定。會議所通過的決議均合法有效。

備查文件：

1、新疆天山水泥股份有限公司2010 年第五次臨時股東大會決議

2、新疆天陽律師事務所《關于新疆天山水泥股份有限公司2010 年第五次臨時股東大會法律意見書》

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