ST得亨(600699)關于公司盈利預測實現情況的專項審核報告

ST得亨(600699)關于公司盈利預測實現情況的專項審核報告

關于遼源得亨股份有限公司
盈利預測實現情況的專項審核報告
中瑞岳華專審字[2012]第 0166 號
目 錄
1．專項審核報告 1
2．關于盈利預測實現情況的專項說明 2
中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合伙） RSM China Certified Public Accountants 電話：+86(10)88095588
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關于遼源得亨股份有限公司
盈利預測實現情況的專項審核報告
中瑞岳華專審字[2012]第 0166 號
遼源得亨股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對后附的遼源得亨股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）自 2011
年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止期間的《關于盈利預測實現情況的說明》進
行了專項審核。
按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第 73
號）的有關規定，編制《關于盈利預測實現情況的說明》，并其保證其真實性、完
整性和準確性，提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、
口頭證言以及我們認為必要的其他證據，是貴公司管理層的責任。我們的責任是
在執行審核工作的基礎上，對《關于盈利預測實現情況的說明》發表審核意見。
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號—歷史財務信息審計
或審閱以外的鑒證業務》的規定執行了審核工作，該準則要求我們遵守中國注冊
會計師職業道德守則，計劃和執行審核工作以對《關于盈利預測實現情況的說明》
是否不存在重大錯報獲取合理保證。在執行審核工作的過程中，我們實施了檢查
會計記錄、重新計算相關項目金額等我們認為必要的程序。我們相信，我們的審
核工作為發表意見提供了合理的基礎。
我們認為，貴公司自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止期間的《關
于盈利預測實現情況的說明》在所有重大方面按照《上市公司重大資產重組管理
辦法》（中國證券監督管理委員會令第 73 號）的規定編制。
本審核報告僅供貴公司 2011 年度報告披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。
中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：連向陽
中國北京 中國注冊會計師：方志剛
2012 年 2 月 10 日
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遼源得亨股份有限公司 關于盈利預測執行情況的說明
遼源得亨股份有限公司
關于盈利預測實現情況的專項說明
按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第 53
號）的有關規定，遼源得亨股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）編制了
自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止期間的《關于盈利預測實現情況的
專項說明》。本專項說明僅供本公司 2011 年度報告披露之目的使用，不適用于其
他用途。
一、 公司簡介
遼源得亨股份有限公司（以下簡稱“得亨股份”、“公司”或“本公司”）系于 1992
年 8 月 7 日在遼源市工商行政管理局依法注冊登記，經吉林省經濟體制改革委員
會吉改批[1992]40 號文件批準，以原遼源化纖廠為主體，與上海二紡機股份有限
公司、中國化纖公司、中國吉林國際經濟技術合作公司等發起設立的定向募集公
司，募集股份 6,500 萬股。
1993 年 11 月 10 日，經中國證監會證監發審字[1993]69 號文件核準，得亨
股份向社會公眾增資發行人民幣普通股 2,500 萬股，發行后總股本為 9,000 萬股，
新增股份于 1993 年 12 月 6 日在上交所上市。
1994 年 3 月，遼源市經濟體制改革委員會和遼源市國資局遼改聯發1994>1
號《關于對遼源得亨股份有限公司國家股股本金中非經營性資產進行剝離的批
復》，同意得亨股份將非經營性國有資產 611.5838 萬元從國家股股本金中剝離出
來，國家股由 3,225 萬股調整為 2,613.4162 萬股。
1995 年 5 月，得亨股份 1994 年度股東大會審議通過 1994 年度利潤分配方
案，向全體股東每 10 股送 2 股。同年 12 月，得亨股份取得遼源市工商局換發的
12515569-8 號營業執照，注冊資本變更為 10,066 萬元。
得亨股份經配股送股后，截至 2010 年 12 月 31 日止，總股本為人民幣
18,572.3709 萬元，折合 18,572.3709 萬股（每股面值人民幣 1.00 元)。
2005 年、2006 年，得亨股份連續兩年虧損，自 2007 年 4 月 25 日起得亨股
份股票實行退市風險警示的特別處理。根據中準會計師事務所對得亨股份 2007
年度財務報表出具的審計報告，得亨股份 2007 年度實現凈利潤 1,625.42 萬元，
扣除非經常性損益后凈利潤-7,371.43 萬元，2007 年末每股凈資產 1.66 元，調整
后的每股凈資產 1.32 元。經上交所審核批準，同意撤銷對得亨股份股票退市風
險警示并實施其他特別處理。2008 年、2009 年得亨股份又連續兩年虧損。
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遼源得亨股份有限公司 關于盈利預測執行情況的說明
2010 年 1 月 20 日，得亨股份債權人吉林銀行股份有限公司以不能清償到期
債務和資不抵債為由，向遼源市中級人民法院（以下簡稱“遼源中院”）申請對得
亨股份進行重整。遼源中院于 2010 年 4 月 13 日以（2010）遼民破字第 1 號-1《民
事裁定書》裁定得亨股份進入重整程序，并同時指定得亨股份清算組為得亨股份
重整的管理人。
2010 年 8 月 11 日，得亨股份重整管理人收到遼源中院（2010）遼民破字第
1 號-4《民事裁定書》，裁定批準得亨股份《重整計劃》，終止重整程序。得亨股
份進入《重整計劃》執行階段。
根據《遼源得亨股份有限公司重整計劃》（即遼源中院（2010）遼民破字第
1 號-4《民事裁定書》裁定批準的《遼源得亨股份有限公司重整計劃》，以下簡稱
“《重整計劃》”），得亨股份將引入寧波均勝投資集團有限公司（以下簡稱“均勝
集團”）作為重組方，開展資產重組工作，重組方將通過認購得亨股份對其定向
發行的股份等方式向得亨股份注入凈資產不低于人民幣 8 億元、且具有一定盈利
能力的優質資產，使得亨股份恢復持續經營能力和盈利能力，成為業績優良的上
市公司。此外，得亨股份全體股東按照一定比例讓渡其持有的得亨股份股份。其
中，遼源市財政局讓渡其所持股份的 50%（11,122,180 股），其他股東分別讓渡
其所持股份的 18%（29,426,283 股）。全體股東共計讓渡 40,548,463 股，全部由
重組方有條件受讓。重組方受讓上述股份后，其將持有得亨股份約 21.83%的股
份。
2011 年 5 月 9 日，得亨股份 2011 年第二次臨時股東大會表決通過了“關于
得亨股份重大資產重組及發行股份購買資產暨關聯交易”的方案，確定由均勝集
團及其一致行動人通過認購得亨股份定向發行的股份方式向得亨股份注入優質
凈資產。具體如下：
寧波均勝汽車電子股份有限公司 75.00%的股權；
華德塑料制品有限公司 82.30%的股權；
長春均勝汽車零部件有限公司 100.00%的股權；
上海華德奔源汽車鏡有限公司 100.00%的股權。
根據均勝集團與寧波市科技園區安泰科技有限責任公司（以下簡稱“安泰科
技”）及自然人駱建強簽訂的一致行動協議，安泰科技以其持有的寧波均勝汽車
電子股份有限公司 24.00%的股權、駱建強以其持有的長春均勝汽車零部件有限
公司 12.50%的股權與均勝集團作為一致行動人一起參與認購得亨股份定向發行
的股份。
均勝集團及其一致行動人擬注入得亨股份的股權資產的投資情況：寧波均勝
汽車電子股份有限公司持有浙江博聲電子有限公司 75.00%的股權、長春華德塑
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遼源得亨股份有限公司 關于盈利預測執行情況的說明
料制品有限公司 100.00%的股權；華德塑料制品有限公司持有上海麟剛汽車后視
鏡有限公司 100.00%的股權；長春均勝汽車零部件有限公司持有華德塑料制品有
限公司 12.70%的股權。
2011年11月29日，中國證券監督管理委員會以《關于核準遼源得亨股份有限
公司向寧波均勝投資集團有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可
（2011）第1905號），核準了得亨股份向均勝集團及其一致行動人發行股份購買
資產事宜。公司分別向寧波均勝投資集團有限公司、寧波市科技園區安泰科技有
限責任公司及自然人駱建強發行股份172,715,238.00股、31,311,505.00股和
2,298,023.00股，合計206,324,766.00股。截至2011年12月6日止，均勝集團及其一
致行動人作為股本出資的股權凈資產均已辦理工商登記變更手續，公司已向均勝
集團及其一致行動人發行206,324,766.00股人民幣普通股，公司的股本相應變更
為人民幣392,048,475.00元。
截至2011年12月31日，本公司累計發行股本總數392,048,475.00股，詳見本
公司2011年度財務報表附注七、31。
得亨股份的經營范圍：紡織、化纖產品、包裝品生產、加工制造、購銷機電
產品（不含小轎車）、機械設備、計算機、辦公自動化設備、化工產品（不含化
學危險品）、針紡織品、服裝鞋帽、日用百貨、鋼材、有色金屬、建筑材料、土
畜產品、農副產品、汽車配件、陶瓷制品、五金交電、家用電器、五金礦產品、
家具購銷、紙制品加工、本公司自產紡織品、化纖產品（國家統一聯合經營的
16 種出口商品除外）、本公司生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表
及零配件（國家實行核定公司經營的 14 種進口商品除外）。
二、重大資產重組方案及審批核準、實施情況
1、 重大資產重組方案簡介
2010 年 8 月 11 日，得亨股份重整管理人收到遼源中院（2010）遼民破字第
1 號-4《民事裁定書》，裁定批準得亨股份《重整計劃》，終止重整程序。得亨股
份進入《重整計劃》執行階段。
根據《遼源得亨股份有限公司重整計劃》（即遼源中院（2010）遼民破字第
1 號-4《民事裁定書》裁定批準的《遼源得亨股份有限公司重整計劃》，以下簡
稱“《重整計劃》”），得亨股份將引入寧波均勝投資集團有限公司（以下簡稱“均
勝集團”）作為重組方，開展資產重組工作，重組方將通過認購得亨股份對其定
向發行的股份等方式向得亨股份注入凈資產不低于人民幣 8 億元、且具有一定盈
利能力的優質資產，使得亨股份恢復持續經營能力和盈利能力，成為業績優良的
上市公司。此外，得亨股份全體股東按照一定比例讓渡其持有的得亨股份股份。
其中，遼源市財政局讓渡其所持股份的 50%（11,122,180 股），其他股東分別讓
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遼源得亨股份有限公司 關于盈利預測執行情況的說明
渡其所持股份的 18%（29,426,283 股）。全體股東共計讓渡 40,548,463 股，全部
由重組方有條件受讓。重組方受讓上述股份后，其將持有得亨股份約 21.83%的
股份。
2011 年 5 月 9 日，得亨股份 2011 年第二次臨時股東大會表決通過了“關于
得亨股份重大資產重組及發行股份購買資產暨關聯交易”的方案，確定由均勝集
團及其一致行動人通過認購得亨股份定向發行的股份方式向得亨股份注入優質
凈資產。具體如下：
寧波均勝汽車電子股份有限公司 75.00%的股權；
華德塑料制品有限公司 82.30%的股權；
長春均勝汽車零部件有限公司 100.00%的股權；
上海華德奔源汽車鏡有限公司 100.00%的股權。
根據均勝集團與寧波市科技園區安泰科技有限責任公司（以下簡稱“安泰科
技”）及自然人駱建強簽訂的一致行動協議，安泰科技以其持有的寧波均勝汽車
電子股份有限公司 24.00%的股權、駱建強以其持有的長春均勝汽車零部件有限
公司 12.50%的股權與均勝集團作為一致行動人一起參與認購得亨股份定向發行
的股份。
均勝集團及其一致行動人擬注入得亨股份的股權資產的投資情況：寧波均勝
汽車電子股份有限公司持有浙江博聲電子有限公司 75.00%的股權、長春華德塑
料制品有限公司 100.00%的股權；華德塑料制品有限公司持有上海麟剛汽車后視
鏡有限公司 100.00%的股權；長春均勝汽車零部件有限公司持有華德塑料制品有
限公司 12.70%的股權。
2、 本次重大資產重組相關事項的審批核準程序
2011 年 11 月 29 日，中國證券監督管理委員會以《關于核準遼源得亨股份
有限公司向寧波均勝投資集團有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可
（2011）第 1905 號），核準了得亨股份向均勝集團及其一致行動人發行股份購買
資產事宜。
3、本次重大資產重組相關事項實施情況
（1）本次購入資產的過戶情況
公司分別向寧波均勝投資集團有限公司、寧波市科技園區安泰科技有限責任
公司及自然人駱建強發行股份 172,715,238 股、 31,311,505 股和 2,298,023.00 股，
合計 206,324,766.00 股。截至 2011 年 12 月 6 日止，均勝集團及其一致行動人作
為股本出資的股權凈資產均已辦理工商登記變更手續，公司已收到繳納的新增注
冊資本合計人民幣 206,324,766.00 元，出資方式均為股權凈資產。截至 2011 年
12 月 6 日止，變更后公司的累計注冊資本為人民幣 392,048,475.00 元。
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遼源得亨股份有限公司 關于盈利預測執行情況的說明
（2）本次非公開發行股份的實施情況
本次非公開定向發行股份 206,324,766.00 股，截至 2011 年 12 月 6 日止，均
已辦理工商登記變更手續，并經中瑞岳華會計師事務所有限公司審驗并出具了
“中瑞岳華驗字（2011）第 319 號”驗資報告。本公司于 2011 年 12 月 13 日取得
由遼源市工商行政管理局換發的注冊號為 220400000002265 的企業法人營業執
照。
三、基于重大資產重組的盈利預測及其實現情況
1、編制盈利預測依據的相關假設前提
（1） 國家政治、經濟、法律、文化等環境因素或國家宏觀調控政策無重大
變化；
（2） 經營所遵循的稅收政策和有關稅收優惠政策無重大變化；
（3） 對擬購買資產生產經營有影響的法律法規、行業規定和行業質量標準
等無重大變化；
（4） 國內生產總值增長、貨幣供應、燃油價格、人均可支配收入等影響擬
購買資產所處行業發展的宏觀因素無重大變動；
（5） 央行的存貸款基準利率和外匯匯率在預測期間內在正常范圍內變動；
（6） 國家統計局發布的居民消費價格指數和工業品出廠價格指數與歷史期
間相比沒有重大差別；
（7） 生產經營將不會因勞資爭議以及其他董事會不能控制的原因而蒙受不
利影響；
（8） 公司和擬購買資產高層管理人員無舞弊和違法行為而造成的重大不利
影響；
（9） 經營所需的能源和原材料供應在正常范圍內變動；
（10） 主要產品市場需求狀況、價格在正常范圍內變動；
（11） 于預測期間內，擬購買資產維持如本部分前文所述之架構，不發生重
大變化；
（12） 企業所處行業的政策和行業的社會經濟環境無重大改變；
（13） 企業經營發展計劃如期實現，無重大變化；
（14） 公司資金來源充足，不存在因資金問題而使各項經營計劃的實施發
生困難；
（15） 于預測期間內，不會發生其他重大資產交易；
（16） 無其他不可預見因素和不可抗因素造成重大不利影響。
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遼源得亨股份有限公司 關于盈利預測執行情況的說明
2、盈利預測的主要指標
本公司在重大資產重組時，于 2011 年 4 月 18 日公告了“遼源得亨股份有限
公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要（草案）”，預測了 2011 年度至
2013 年度所購買的標的資產的盈利情況；另外，資產評估機構以未來收益預期
的估值方法對擬收購資產進行評估，公司作為定價參考依據，其評估報告中預測
了所購買的標的資產于自 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止期間的盈利
情況（以下統稱“評估報告的盈利預測”）。
根據上述盈利預測，自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止期間，該次
重大資產重組中所購買的標的資產預計實現利潤總額 21,433.23 萬元，預計實現
凈利潤 17,631.81 萬元，其中歸屬母公司股東的凈利潤 15,058.35 萬元。
3、重大資產重組中所購買的標的資產的自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月
31 日止期間盈利預測的實現情況
單位：萬元
項目名稱 實際數 預測數 差額 完成率
利潤總額 21,178.69 21,433.23 -254.54 98.81%
凈利潤 17,652.62 17,631.81 20.81 100.12%
其中：歸屬于母公司股東的凈利潤 15,106.83 15,058.35 48.48 100.32%
其中，上表中“實際數”一欄內各金額系根據所購買的標的資產于自 2011 年 1
月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止期間的實際經營狀況，并按照與標的資產盈利預
測報告相一致的所購買資產架構基礎確定，即扣除非經常性損益及重組后母公司
的經營利潤后的金額進行確定。各項實際完成數的計算過程如下：
利潤總額=合并財務報表反映的利潤總額－非經常性損益對利潤總額的影響
數－重組后母公司當期損益數＝21,391.66- 277.20-（-64.23）= 21,178.69 萬元；
凈利潤=合并財務報表反映的凈利潤－非經常性損益對凈利潤的影響數－重
組后母公司當期損益數＝17,688.81-100.42-（-64.23）=17,652.62 萬元；
歸屬于母公司股東的凈利潤=合并財務報表反映的歸屬于母公司股東的凈利
潤－非經常性損益對歸屬于母公司股東的凈利潤的影響數－重組后母公司當期
損益數＝15,164.41-121.81-（-64.23）= 15,106.83 萬元。
4、結論
本公司基于重大資產重組的 2011 年度盈利預測利潤數與本公司 2011 年
度實際實現的利潤數之間不存在重大差異。
遼源得亨股份有限公司
2012 年 2 月 10 日
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資訊來源：上海證券交易所

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