興農：本公司代子公司玉美研究股份有限公司公告董事會決議分割事宜

第二條　第20款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:104/10/2

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

玉美研究股份有限公司(以下簡稱：玉美研)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

興農股份有限公司(以下簡稱：興農)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

興農對轉投資之玉美研究股份有限公司持股比例100%，對

興農之股東權益不受影響。

7.併購目的:

分割之目的為進行組織重整及專業分工，以提高整體競爭力及經營績效。

8.併購後預計產生之效益:

透過業務及組織的重組，朝向專業分工，未來將可專注各自核心業務的經營

，以提升營運績效及管理效能。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次興農分割並未辦理減資事項，故對興農每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.換股比例及其計算依據:

(1)興農分割讓與之營業價值預計為500,000仟元，按每股25元換取玉美研究

股份有限公司新發行之普通股1股，興農共換取玉美研究股份有限公司

普通股20,000仟股。

(2)換股比率係參酌興農截至民國103年12月31日止經會計師查核簽證

財務報表中擬分割之營業價值及獨立專家之評估意見訂定之。

11.預定完成日程:

分割基準日暫定民國104年12月1日

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

興農玉美研事業部之相關營業（含資產、負債及營業），自分割

基準日起，由玉美研究股份有限公司概括承受相關之權利義務。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

不適用

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)預定分割讓與之資產：新台幣849,797仟元。

(2)預定分割讓與之負債：新台幣349,797仟元。

(3)預定分割讓與之營業價值：以預定分割讓與之資產減

負債計算之，為新台幣500,000仟元。

(4)前揭分割讓與之營業價值、資產、負債金額，以興農

103年12月31日經會計師查核簽證之財務報表之帳面價值為準。

(5)玉美研究股份有限公司共計發行普通股20,000仟股予興農，每股25元。

若有不足換取一股者，由玉美研究股份有限公司於完成變更登記後

三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予興農。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

16.其他重要約定事:

無

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

無

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

　　　之主要內容。