中國宏橋建議發行優先票據

我們擬進行以美元列值及結算的優先票據的國際發售。就建議票據發行而言，我們將向若干機構投資者提供有關本集團的最新企業及財務信息，包括更新的風險因素、行業概覽、本公司業務及策略的概況、管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析。該等信息摘要隨附於本公告，并將在本公司向機構投資者發放該等信息的相若時間載於本公司網站www.hongqiaochina.com。部分該等信息過往未曾公開。

建議票據發行能否完成視乎市況及投資者反應而定。票據的定價（包括總本金金額、發售價及利率）將由Barclays Bank PLC、摩根大通證券及瑞信（作為聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人）以累計投標方式厘定。

在票據的條款落實後，（其中包括）Barclays Bank PLC、摩根大通證券、瑞信及本公司將就票據訂立購買協議及（如適用）其他附屬文件。我們擬將是次發售的所得款項凈額用於興建電廠、擴大產能（包括建立潛在海外生產設施）、用作營運資金及償還我們的短期債務。

新加坡交易所已原則上批準票據在新加坡交易所正式名單上市及掛牌。票據納入新加坡交易所并不視為本公司、其附屬公司或票據投資價值的指標。票據不會於香港上市。

由於在本公告日期尚未就建議票據發行訂立具約束力的協議，故建議票據發行不一定會完成。投資者及本公司股東於買賣本公司證券時，務須審慎行事。

倘訂立購買協議，本公司將就建議票據發行作進一步公告。

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建議票據發行

緒言

我們擬進行以美元列值及結算的優先票據的國際發售。就建議票據發行而言，我們將向若干機構投資者提供有關本集團的最新企業及財務信息，包括更新的風險因素、行業概覽、本公司業務及策略的概況、管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析。該等信息摘要隨附於本公告，并將在本公司向機構投資者發放該等信息的相若時間載於本公司網站www.hongqiaochina.com。部分該等信息過往未曾公開。

建議票據發行能否完成視乎市況及投資者反應而定。票據的定價（包括總本金金額、發售價及利率）將由Barclays Bank PLC、摩根大通證券及瑞信（作為聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人）以累計投標方式厘定。在票據的條款落實後，（其中包括）Barclays Bank PLC、摩根大通證券、瑞信及本公司將就票據訂立購買協議及（如適用）其他附屬文件。

建議票據發行僅會遵照證券法項下的S規例於美國境外提呈發售。票據不會提呈發售予香港公眾，亦不會配售予本公司的任何關連人士。

進行建議票據發行的原因

我們是中國第四大鋁制品制造商。我們擁有涵蓋整個鋁產業價值鏈的垂直整合的業務，包括氧化鋁生產設施、液態鋁合金、鋁合金錠、鋁型材生產設施及發電設施。

我們擬將是次發售的所得款項凈額用於興建電廠、擴大產能（包括建立潛在海外生產設施）、用作營運資金及償還我們的短期債務。

上市

新加坡交易所已原則上批準票據在新加坡交易所正式名單上市及掛牌。票據納入新加坡交易所并不視為本公司、其附屬公司或票據投資價值的指標。票據不會於香港上市。

一般事項

由於在本公告日期尚未就建議票據發行訂立具約束力的協議，故建議票據發行不一定會完成。投資者及本公司股東於買賣本公司證券時，務須審慎行事。倘訂立購買協議，本公司將就建議票據發行作進一步公告。

本集團的最新資料

概覽

我們是中國第四大鋁制品制造商。我們擁有涵蓋整個鋁產業價值鏈的垂直整合的業務，包括氧化鋁生產設施、液態鋁合金、鋁合金錠及鋁型材生產設施及發電設施。

我們相信，憑藉我們的垂直一體化業務模式、我們的成本優勢及高營運效率及集中本地原材料及電力采購，我們能持續獲得盈利。我們將總部戰略性地設在山東省鄒平縣，位於端對端工業鋁產品生產廠商的集中地，其中包括我們的主要原材料供應商高新以及本地的下游用戶。我們相信，這為我們提供了強大的成本及營運優勢，并帶來其他協同效應。我們全部的生產基地與我們的主要電力和氧化鋁供應商高新在地理上相互毗鄰（相距80公里以內），并由我們的自有供電網連接。我們可通過發達的交通網絡，與河南省、遼寧省及江蘇省等地的其他下游鋁制品的主要生產基地，以及位於山東省、山西省及河南省的主要氧化鋁生產基地及煤礦資源產區相連。

我們現時擁有四個生產基地，分別在鄒平、魏橋、濱州及惠民各設有一個基地。截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止三個年度以及截至二零一二年六月三十日止六個月，我們鋁產品的產能以加權平均基準計算分別約為738,973噸、970,496噸、1,507,916噸及836,792噸，於各相關期間的利用率分別約為98.3%、110.9%、105.7%及107.3%。於二零一二年六月三十日，我們的年設計產能為1,776,000噸，我們預期，於二零一二年底我們的氧化鋁設計產能每年將達致2百萬噸。

我們的鋁產品包括液態鋁合金、鋁合金錠、鋁合金鑄軋產品及鋁母線。我們於二零零六年開始利用我們自行生產的原鋁制造鋁產品。我們的鋁產品乃透過電解還原過程以氧化鋁及碳陽極制成。

自我們成立以來，我們的鋁產品銷量顯著增長。截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度以及截至二零一二年六月三十日止六個月，我們所銷售的鋁產品分別約為731,043噸、1,064,775噸、1,585,810噸及895,565噸，而該等期間，我們銷售鋁產品產生的收入分別約為人民幣8,668.4百萬元、人民幣14,453.9百萬元、人民幣22,928.4百萬元及人民幣12,251.1百萬元（1,928.4百萬美元）。於同期，我們實現純利分別約為人民幣567.6百萬元、人民幣4,220.2百萬元、人民幣5,875.4百萬元及人民幣2,840.4百萬元（447.1百萬美元）。

下表載列所示期間我們的各類產品的銷量、收入、平均售價及占收入的百分比：（略）

液態鋁合金為我們的主要產品，其銷售額分別占截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度以及截至二零一二年六月三十日止六個月我們來自鋁產品收入的約61.5%、84.4%、74.0%及65.7%。與生產鋁合金錠相比，生產液態鋁合金讓我們避免產生鑄造及其他相關成本。我們的客戶透過購買液態鋁合金，可最大限度降低運輸成本及節省熔煉成本或重新加熱鋁合金錠作進一步加工的成本，包括有關設備、勞動力及存儲的成本。由於我們與客戶相鄰，故能夠向其提供液態鋁合金。我們認為，這為我們提供了強大的成本及營運優勢，并帶來其他協同效應。

我們受惠於與主要鋁產品投入相關的安排，主要包括：(i)在我們自有的熱電廠生產我們制造鋁產品所需的大量電力而獲得的成本優勢；(ii)連接我們四個生產基地的自有電網；(iii)向高新購買網外電力而獲得的成本優勢；(iv)我們向主要的氧化鋁供應商高新采購大量氧化鋁而獲得的定價折扣；及(v)由於我們自行生產的部分氧化鋁而獲得的成本優勢。於二零一零年、二零一一年及截至二零一二年六月三十日止六個月，我們的熱電廠分別生產我們制造鋁產品所用的55.1%、44.0%及55.1%電力。我們生產電力的成本低於向外購買電力的價格。我們其余的電力需求乃根據直接電力供應協議向高新購買并由我們的自有電網傳送。我們向高新購買的電力分別約占二零一零年、二零一一年以及截至二零一二年六月三十日止六個月其總發電量的66.5%、88.8%及89.2%。由於我們的網外結構及大量購買，我們一直能以低於平均網內電價的價格向高新購買電力。此外，於二零一零年、二零一一年以及截至二零一二年六月三十日止六個月，我們向高新采購的氧化鋁分別占該公司氧化鋁銷售總量約47.8%、58.8%及50.9%。由於我們向高新采購氧化鋁的數量相當大，并且高新鄰近我們的營運點，因此我們認為，我們可就采購的氧化鋁與高新商議價格折扣。高新為獨立第三方，而山東鄒平經濟開發區機關工會委員會擁有其絕大部分實益權益。截至二零一二年六月三十日，高新的氧化鋁設計年總產能達4百萬噸。於二零一二年，我們興建設施自主生產氧化鋁。於截至二零一二年六月三十日止六個月，所生產的氧化鋁占我們生產所用氧化鋁總量約26.3%，預期可滿足截至二零一二年十二月三十一日止六個月我們氧化鋁總需求的至少45%。我們認為，我們自行生產氧化鋁可使我們另外節約成本及降低我們對供應商的依賴。

我們的所有鋁產品均售予國內客戶，這些客戶主要位於山東省內以及中國的其他地區，例如﹕ 東北、華南、華東及華北。我們的客戶包括將我們的鋁合金產品加工為鋁制品的下游鋁制品制造商，及將我們的鋁產品轉售予下游鋁制品制造商或其他貿易商的貿易商。於截至二零一二年六月三十日止六個月，我們所有的液態鋁合金客戶均位於距離本公司30公里的范圍內。於截至二零一二年六月三十日止六個月，液態鋁合金的銷售占我們總收入約63.9%。

近期發展

我們正在興建新電力機組，以擴大我們的電力產能，我們預期於二零一二年底前我們的電力產能將增加至約2,730兆瓦。自二零一一年起，我們已增加990兆瓦電力產能。截至二零一二年六月三十日，我們的電力產能為2,070兆瓦。

我們正開發我們濱州及鄒平生產基地的深加工鋁型材產品產能。於二零一一年，我們完成濱州生產基地的鋁合金鑄軋產品及箔產品生產線，總設計年產能約為30,000噸。截至二零一二年六月三十日止六個月，我們生產合共13,793噸鋁合金鑄軋產品。於二零一一年，我們亦開始於鄒平生產基地建造鋁產品的生產線，設計年產能約為760,000噸。我們擬將此線用於生產高精度鋁板及鋁條產品以及其他鋁產品。我們認為該等產品與我們的本地下游客戶產品有別，因此預期將不會與我們的現有客戶有所競爭。我們預期此生產線將於二零一四年開始投產。

由二零一零年一月一日至二零一一年三月三十一日期間，高新為我們唯一的氧化鋁供應商。於二零一一年，我們與一家位於青島的獨立氧化鋁供應商訂立氧化鋁采購協議，據該協議，其同意於二零一一年四月至二零一二年十二月向我們供應合共250,000噸氧化鋁。截至二零一二年六月三十日止六個月，根據該協議已交付約74,056噸氧化鋁，占同期我們氧化鋁消耗總量約4.4%。於截至二零一二年六月三十日止六個月期間，我們已建造粉煤灰綜合利用的設施，包括總年產能多達2百萬噸氧化鋁的自有氧化鋁生產設施。於該期間，所產氧化鋁占我們生產的氧化鋁供應總量的約26.3%，預期可滿足截至二零一二年十二月三十一日止六個月我們氧化鋁總需求的至少45%。我們自高新采購的氧化鋁僅占截至二零一二年六月三十日止六個月我們生產產品所用氧化鋁總量的約69.3%。

目前我們正在物色海外合資商機以擴展鋁土巖及氧化鋁產能，從而補充我們的國內原材料供應，但該等商機未必會於近期內實現。

於二零一二年四月十日，我們發行總本金額為1億5千萬美元、息率為6.5厘且於二零一七年到期的可換股債券。詳情請參閱下文「其他重大負債說明－ 境外融資－可換股債券」。於二零一二年九月十七日，我們付清先前的摩根大通融資。我們於二零一二年九月七日訂立新摩根大通融資，我們預期會於二零一二年九月二十五日或其前後自摩根大通融資內提用460百萬美元及320百萬港元。詳情請參閱下文「其他重大負債說明－ 境外融資－ 摩根大通融資」。

於二零一一年，我們向中國監管機構申請透過山東宏橋發行本金額約為人民幣26億元的公司債券。截至本公告日期，我們尚未就此建議發行獲得批準。此外，我們正在向相關中國部門申請批準發行本金額約人民幣30億元的中期票據。

截至二零一二年六月三十日止六個月與截至二零一一年六月三十日止六個月的比較

收入

我們的收入由截至二零一一年六月三十日止六個月的約人民幣11,335.3百萬元增加約11.1%至截至二零一二年六月三十日止六個月的約人民幣12,596.4百萬元（1,982.7百萬美元），主要由於我們的鋁產品銷量增加，該增加由我們的鋁產品平均售價下降所部份抵銷。我們的鋁產品銷量由截至二零一一年六月三十日止六個月的約762,718噸增加約17.4%至截至二零一二年六月三十日止六個月的約895,565噸，與我們的客戶需求穩步增長以及產能及產量增加一致。我們的鋁產品平均售價由二零一一年上半年的每噸約人民幣14,405元（不包括增值稅）下降約5.0%至二零一二年上半年的每噸約人民幣13,680元（2,153.3美元）（不包括增值稅）。

銷售成本

我們的銷售成本由截至二零一一年六月三十日止六個月的約人民幣7,286.2百萬元增加約17.0%至截至二零一二年六月三十日止六個月的約人民幣8,521.6百萬元（1,341.4百萬美元），主要由於鋁產品銷量增加。

毛利及毛利率

基於上文所述，我們的毛利由截至二零一一年六月三十日止六個月的約人民幣4,049.1百萬元增加約0.6%至截至二零一二年六月三十日止六個月的約人民幣4,074.8百萬元（641.4百萬美元）。我們的整體毛利率由截至二零一一年六月三十日止六個月的35.7%下降3.4個基點至截至二零一二年六月三十日止六個月的約32.3%，主要由於二零一二年上半年鋁產品的單位售價較去年同期有所下降，而鋁產品的單位生產成本則保持穩定。

其他收入及盈虧

我們的其他收入及盈虧由截至二零一一年六月三十日止六個月的約人民幣139.0百萬元增加約34.0%至截至二零一二年六月三十日止六個月的約人民幣186.3百萬元（29.3百萬美元），此乃主要由於(i)我們鋁產品的產量增加導致我們產生的碳陽極塊渣數量增加，從而令我們銷售碳陽極塊渣的收入增加；及(ii)外匯虧損減少。

分銷及銷售開支

我們的分銷及銷售開支由截至二零一一年六月三十日止六個月的約人民幣16.0百萬元增加約80.5%至截至二零一二年六月三十日止六個月的約人民幣28.9百萬元（4.5百萬美元）。我們的分銷開支增加乃主要由於我們的鋁產品銷量增加、單位運輸成本增加、以及相較液態鋁合金，我們所售鋁合金錠的比例增加，且前者的運輸距離較短，故運輸成本較低，從而導致我們的運輸成本由二零一一年上半年的約人民幣15.7百萬元增至二零一二年上半年的約人民幣21.8百萬元（3.4百萬美元）所致。

行政開支

我們於截至二零一二年六月三十日止六個月的行政開支為約人民幣131.3百萬元（20.7百萬美元），較去年同期的約人民幣82.9百萬元增加約58.3%，乃主要由於我們產能擴充導致行政人員數量及薪酬增加以及我們為建設新廠房擴充產能而購置土地所產生的地方應付稅項及預付租賃款項攤銷增加。

財務費用

我們於截至二零一二年六月三十日止六個月的財務費用為約人民幣259.7百萬元（40.9百萬美元），較去年同期的約人民幣133.4百萬元增加約94.7%，主要由於我們於二零一二年上半年的銀行借貸總額較去年同期有所增加導致利息費用增加所致。

其他開支

我們於截至二零一二年六月三十日止六個月的其他開支為約人民幣11.2百萬元（1.8百萬美元），主要由於支付外部專業服務費所致。我們於截至二零一一年六月三十日止六個月的其他開支為約人民幣15.8百萬元，主要為與我們首次公開發售有關的費用。

所得稅開支

我們於二零一二年上半年的所得稅為約人民幣1,019.4百萬元（160.5百萬美元），較去年同期的約人民幣1,033.9百萬元減少約1.4%，此乃主要由於我們於二零一二年上半年的除稅前溢利減少所致。

期內溢利及全面收入總額

基於上文所述，我們的期內溢利及全面收入總額由截至二零一一年六月三十日止六個月的約人民幣2,906.1百萬元減少約2.3%至截至二零一二年六月三十日止六個月的約人民幣2,840.4百萬元（447.1百萬美元）。

其他重大債務的說明

為撥付現有業務經營所需資金及應付我們的營運資金需求，我們已向多家銀行借款或產生負債。截至二零一二年六月三十日，我們的借款總額為約人民幣10,301.2百萬元（1,621.5百萬美元），其中約人民幣1,127.3百萬元（177.4百萬美元）為有抵押借款。

境外融資

可換股債券

於二零一二年四月十日，我們發行本金總額為1億5千萬美元的6.5厘可換股債券（「可換股債券」），可兌換為本公司每股面值0.01美元的繳足股款普通股（「股份」）。可換股債券已於二零一二年四月十一日在新加坡交易所上市。可換股債券將於二零一七年四月十日（「到期日」）到期。可換股債券自二零一二年四月十日（包括該日）起按年利率6.5厘（參考其本金額計算）計息，并須自二零一二年十月十日起每年四月及十月（每半年期末時）以美元等額派付。可換股債券將構成本公司一項直接、非後償、無條件及（受限於可換股債券的條款及條件）無抵押的義務，各可換股債券之間於任何時間享有同等地位，并無優先次序或優先權之分。本公司於可換股債券項下的付款義務除適用法律的強制條文及可換股債券的條款及條件所規定的例外情況外，於任何時間均與其所有其他現時及日後優先、無抵押及非後償義務至少享有同等地位。

可換股債券可於二零一二年五月二十一日或之後起直至到期日前第十日營業時間結束為止，或倘可換股債券被要求於到期日之前贖回，則直至不遲於指定贖回日期前十日之日的營業時間結束為止，或倘該可換股債券持有人發出通知要求贖回，則直至發出該通知前一日營業時間結束時為止可隨時兌換為股份。除非債券先前已贖回、兌換、購買及注銷，否則本公司將會於到期日按有關本金額之100%加上累計但未支付的利息贖回各份可換股債券。初步換股價（「換股價」）為每股7.27港元。換股價將因（其中包括）以下各項予以調整：股份合并、拆細或重新分類、利潤或儲備資本化、派發股本、供股或設定購股權、就其他證券供股、其他攤薄事件及本公司控制權有變。換股價已於本公司向其股東宣派截至二零一一年十二月三十一日止年度的末期股息每股32.0港仙後，自二零一二年五月二十四日起由每股7.27港元調整至每股6.81港元。

可換股債券亦包括一般贖回條文及違約事件。

可換股債券於本公告日期仍屬無抵押。然而，可換股債券包含一般消極保證，據此，可換股債券持有人將有權享有預期將於票據（如有）項下發生的同類債務持有人所擁有的任何抵押品的利益。因此，可換股債券的受托人將成為債權人協議訂約方。請參閱下文「債權人協議」。

摩根大通融資

於二零一二年九月七日，山東宏橋與（其中包括）作為融資代理的JPMorgan ChaseBank, N.A.香港分行（「摩根大通」）訂立融資協議，根據該協議一組貸方同意向山東宏橋提供最多460百萬美元及320百萬港元的定期貸款。

所有定期貸款將於二零一五年八月十五日到期，由二零一二年十二月十五日起每月分期償還本金。所有美元定期貸款的利率為倫敦同業拆放利率加年利率3.30%。所有港元定期貸款的利率為香港同業拆放利率加年利率3.30%。

倘山東宏橋給予摩根大通不少於五個營業日的書面通知，山東宏橋可於該貸款的任何計息期最後一天預付全部或任何部份貸款。

摩根大通融資由(i)山東宏橋轉讓其與J.P. Morgan China Commodities Corporation（「JPMCNCC」）訂立的承購協議；(ii)將山東宏橋現時擁有及日後根據上文第(i)項所述承購協議收購的應收賬款作質押；及(iii)債權人協議項下的共同抵押品（目前包括由宏橋投資、宏橋香港及宏橋貿易的股份抵押）作抵押，并根據債權人協議受均等分擔。山東宏橋與JPMCNCC訂立承購協議，根據該協議，山東宏橋同意將若干鋁錠出售予JPMCNCC。所有根據該協議的銷售所得款項須根據托管安排存入J.P. Morgan China的若干境內銀行賬戶。倘發生摩根大通融資協議項下的違約事件，摩根大通作為融資代理有權指示該托管銀行按摩根大通的指示（需取得必要的國家外匯管理局批準）將所有所得款項自該等境內銀行賬戶轉至境外銀行賬戶，而摩根大通可強制執行就定期貸款作出擔保的抵押品（共同抵押品除外），而毋須諮詢票據（如有）的受托人或任何獲準同等抵押債務的代表。

根據摩根大通融資協議，我們受制於若干財務契約。此外，我們進一步同意（其中包括）本集團任何成員公司不會：

? 在其資產上設置或準許存續任何抵押，惟摩根大通融資準許的任何抵押除外；

? 訂立單一交易或一系列交易以出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產，惟摩根大通融資準許的任何出售除外；

? 進行任何兼并、分拆、合并或公司重組；

? 作出任何限制性付款，惟摩根大通融資準許的限制性付款除外；及

? 產生或容許保留任何尚未償還的財務負債，惟摩根大通融資準許的任何財務負債除外。

摩根大通融資協議載有若干慣常違約事件，包括未根據融資支付金額、違反信貸協議條款、本集團任何成員公司破產及無法償還財務負債。

截至本公告日期，我們尚未自摩根大通融資協議借款。

先前摩根大通融資

於二零一二年九月十七日，我們已清償先前摩根大通融資下的所有未償還款額。

債權人協議

於二零一二年九月十八日，本公司、本公司的若干附屬公司、The Bank of NewYork Mellon透過其香港分行作為共同擔保代理（「共同擔保代理」）及其他人士訂立債權人協議（「債權人協議」），而可換股債券的受托人及票據的受托人（如有）將於票據發行日期加入，根據債權人協議，各被擔保人士同意共同抵押品的擔保權益由被擔保人士之間同等及按比例分擔，而該等被擔保人士彼此之間應負的責任應為同等。待加入債權人協議後，摩根大通（作為摩根大通融資的擔保代理）作為，及可換股債券的受托人及票據受托人（倘有）將作為債權人協議下的被擔保人士。未來獲準同等抵押債務債權人可加入債權人協議成為被擔保人士。

倘受債權人協議限制的債務文件下發生違約事件，相關被擔保人士可指示共同擔保代理強制執行共同抵押品。該等指示可由另一被擔保人士的相反指示而駁回，惟獲占受債權人協議限制的債務責任項下的本金50%以上的被擔保人士的同意則除外。

境內貸款

我們的中國附屬公司已與若干中國的銀行（即中國農業銀行、北京銀行、交通銀行、中國銀行、中國建設銀行、中信銀行、中國光大銀行、恒豐銀行、中國工商銀行及德意志銀行（中國）有限公司）訂立雙邊貸款協議。除六筆貸款為生產設施的建設貸款外，其他的境內貸款均為營運資金貸款。我們的貸款期介乎少於一年至五年。我們雙邊貸款協議載有慣常契約及違約事件。中國工商銀行與我們的附屬公司鋁電及山東宏橋訂立的部分雙邊貸款協議禁止鋁電及山東宏橋於償還有關貸款的本金額及應計利息前，向其股東償還貸款。倘本公司需鋁電或山東宏橋以償還股東貸款的形式付款（以使我們可履行根據票據（如有）應負的責任或其他責任），如我們屆時無法取得中國工商銀行的同意或豁免，則我們或須償付有關貸款。

我們有定息及浮息借貸。截至二零一二年六月三十日，定息借貸按每年5.14%至8.53%的市場現行利率計息。本集團浮息借貸的利息則按中國人民銀行公布的貸款利率計算。

釋義

在本公告中，除文義另有規定外，下列詞匯的涵義如下：

「鋁電」指山東魏橋鋁電有限公司，一家於二零零二年十二月二十五日根據中國法律注冊成立的有限責任公司，并為本公司的間接全資附屬公司

「安泰科」指北京安泰科信息有限公司，乃本公司委聘的獨立專業市場研究公司

「巴克萊」指Barclays Bank PLC，建議票據發行的聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一

「董事會」指本公司董事會

「中國」指中華人民共和國

「本公司」指中國宏橋集團有限公司，一家在開曼群島注冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「瑞信」指Credit Suisse Securities (Europe) Limited，建議票據發行的聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一

「高新」指濱州高新鋁電有限公司（前稱鄒平高新熱電有限公司），一家於二零零七年一月二十四日根據中國法律注冊成立的股份有限公司。山東鄒平運達投資經營有限公司及山東鄒平開達房地產有限公司分別擁有其98.0%及2.0%的權益

「本集團」指本公司及其附屬公司

「宏橋香港」指宏橋投資（香港）有限公司，一家於二零一零年二月十八日在香港注冊成立的有限公司，本公司之間接全資附屬公司

「宏橋投資」指中國宏橋投資有限公司，一家於二零一零年二月五日在英屬處女群島注冊成立的有限公司，本公司之直接全資附屬公司

「宏橋貿易」指宏橋國際貿易有限公司，一家於二零一二年四月十一日在香港注冊成立的有限公司，本公司之間接全資附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「摩根大通融資」指（其中包括）JPMorgan Chase Bank, N.A.（透過其香港分行作為融資代理及擔保代理）及若干貸方與山東宏橋（作為借方）於二零一二年九月七日訂立的融資協議項下的定期貸款融資

「摩根大通證券」指J.P. Morgan Securities plc，建議票據發行的聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「票據」指本公司擬發行以美元列值及結算的優先票據

「發售價」指票據的最終出售價格

「先前摩根大通融資」指（其中包括）JPMorgan Chase Bank, N.A.（透過其香港分行作為融資代理及擔保代理）、若干貸方及本公司（作為借方）於二零一一年十一月二十八日訂立的融資協議（於二零一二年二月二十二日經修訂）項下的定期貸款融資，已於二零一二年九月十七日償付及予終止

「建議票據發行」指本公司就票據進行的國際發售

「購買協議」指（其中包括）本公司、Barclays Bank PLC、摩根大通證券及瑞信擬就票據訂立的協議

「證券法」指經修訂的一九三三年美國證券法

「山東宏橋」指山東宏橋新型材料有限公司（前稱山東位橋染織有限公司），一家於一九九四年七月二十七日在中國成立的有限公司，本公司之間接全資附屬公司

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「新加坡交易所」指新加坡證券交易所有限公司

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