鉅亨網新聞中心
框架協議
董事會謹此宣布，於二零一二年十一月二十日，賣方（本公司間接非全資附屬公司）、買方與上海中筑（作為買方擔保人）訂立框架協議，據此（其中包括），賣方同意按總代價出售銷售權益及股東貸款予買方。
總代價為人民幣95,000,000 元（相當於約117,038,315港元），相當於下列兩項之總和：(a)銷售權益之股權代價人民幣74,000,000 元（相當於約91,166,687港元）；及(b)轉讓股東貸款之貸款代價人民幣21,000,000元（相當於約25,871,627港元）。
上市規則之含義
由於根據上市規則第14.07條計算之適用百分比率高於5%但低於25%，交易事項構成本公司之須予披露交易。因此，本公司須遵守上市規則項下之公告規定。
-------------------------------------------------------------------------------------------
背景資料
董事會謹此宣布，於二零一二年十一月二十日，賣方（本公司間接非全資附屬公司）、買方與上海中筑訂立框架協議，據此（其中包括），賣方同意按總代價出售銷售權益及股東貸款予買方。
目標公司為位於中國上海市黃浦區之該土地之擁有人，而該樓宇（總建筑面積約31,067.44平方米之20層辦公室大樓）乃建於該土地上。戴德梁行於二零一二年六月三十日估計該樓宇之現時市值約為人民幣732,000,000 元（相當於約901,811,014港元）。
框架協議
框架協議之主要條款載列如下：
1. 日期
二零一二年十一月二十日
2. 買賣銷售權益
賣方（作為實益及登記擁有人）及買方分別同意按股權代價出售及購買銷售權益。
3. 轉讓股東貸款
賣方（作為實益擁有人）及買方分別同意按貸款代價出售及購買股東貸款。
4. 總代價
總代價為人民幣95,000,000 元（相當於約117,038,315港元），相當於下列兩項之總和：(a)銷售權益之股權代價人民幣74,000,000 元（相當於約91,166,687 港元）；及(b)轉讓股東貸款之貸款代價人民幣21,000,000 元（相當於約25,871,627港元）。
總代價將由買方以下列方式支付：
(a) 於框架協議日期起三個營業日內支付首次付款人民幣19,000,000 元（相當於約23,407,663港元），相當於總代價之20%；及
(b) 於轉讓在中國相關政府機關存檔及登記及目標公司獲發反映轉讓之新營業執照日期起三個營業日內支付余額人民幣76,000,000 元（相當於約93,630,652港元），相當於總代價之80%。
總代價乃經訂約各方公平磋商並經參考(a)賣方向目標公司注冊資本之注資人民幣15,000,000 元（相當於約18,479,734港元）；(b)賣方提供予目標公司之資金人民幣14,700,000 元（相當於約18,110,139港元）及(c)股東貸款金額人民幣21,000,000 元（相當於約25,871,627港元）後達成。
5. 完成
完成將於轉讓在中國相關政府機關存檔及登記及目標公司獲發反映轉讓之新營業執照日期進行。
於完成時，賣方將不再於目標公司擁有權益及買方將成為銷售權益及股東貸款之擁有人。
6. 為買方提供之擔保
上海中筑已同意不可撤回地及無條件地向賣方擔保買方將妥善準時履行其於框架協議項下之所有責任。
有關買方、擔保人及目標公司之資料
買方是一間於中國組成之有限合夥商號，主要從事建筑設計業務。
上海中筑是一間於中國注冊成立之有限公司，主要從事投資控股業務。
目標公司為一間於中國注冊成立之投資控股有限公司，為該土地及該樓宇之擁有人。
就董事經作出一切合理查詢後所深知、得悉及確信，買方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。上海中筑是目標公司之股東，於目標公司之10%股權中擁有權益。除上述關係外，就董事經作出一切合理查詢後所深知、得悉及確信，上海中筑及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。
目標公司財務業績之摘要
目標公司截至二零一一年十二月三十一日止兩個年度未經審核財務資料之摘要如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一零年 二零一一年
人民幣千元 人民幣千元
（未經審核） （未經審核）
收益 43,736 39,972
除稅前溢利 15,185 9,577
除稅後溢利 20,486 9,436
於十二月三十一日
二零一零年 二零一一年
人民幣千元 人民幣千元
（未經審核） （未經審核）
資產總額 752,487 748,055
負債總額 385,340 371,472
資產凈值 367,147 376,583
上述財務資料摘要已根據國際財務報告準則編制。
進行交易事項之原因及好處
本集團主要在中國多個城市（包括上海、昆明、黃山、蘇州、常熟、無錫、海口及太原）從事物業及酒店開發業務。
董事認為此為本公司實現其於目標公司之投資之良機。交易事項將加強本集團之現金流量、減低其資產負債率，減少本集團就目標公司之業務經營而可能須承擔之任何日後財務承諾以及為本集團提供額外資本資源以於房地產市場抓緊其他投資機會。交易事項所產生款項將作為本集團之一般營運資金應用。
董事認為框架協議之條款及條件乃按一般商業條款厘定，並屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。
交易事項對本公司造成之財務影響
本集團因交易事項預期將錄得未經審核虧損約人民幣20,000,000 元（相當於約24,639,645港元），乃經參考目標公司於二零一二年六月三十日之未經審核資產凈值之30%人民幣115,000,000元（相當於約141,677,960港元）減總代價人民幣95,000,000元（相當於約117,038,315港元）而計算。交易事項之實際財務影響須待本公司核數師審閱後方可作實。
上市規則之含義
由於根據上市規則第14.07條計算之適用百分比率高於5%但低於25%，交易事項構成本公司之須予披露交易。因此，本公司須遵守上市規則項下之公告規定。
釋義
「董事會」指董事會
「該樓宇」指於該土地上興建之樓宇，即黃浦眾鑫城
「本公司」指盛高置地（控股）有限公司，於開曼群島注冊成立之獲豁免有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市
「完成」指交易事項之完成
「董事」指本公司董事
「戴德梁行」指戴德梁行有限公司，為獨立估值師
「股權代價」指人民幣74,000,000 元（相當於約91,166,687港元），即買賣銷售權益之代價
「框架協議」指賣方、買方及上海中筑於二零一二年十一月二十日就銷售銷售權益及股東貸款簽訂之框架協議
「本集團」指本公司及其附屬公司
「港元」指香港法定貨幣港元
「香港」指中國香港特別行政區
「該土地」指若干位於中國上海市黃浦區中華路1600號之土地，總地盤面積約5,728平方米
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「貸款代價」指人民幣21,000,000 元（相當於約25,871,627港元），即轉讓股東貸款之代價
「中國」指中華人民共和國
「買方」指上海中境建筑事務所（有限合伙），一間於中國組成之有限合伙商號
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣
「銷售權益」指賣方於目標公司擁有之30%股權
「上海中筑」指上海中筑投資有限公司，一間於中國注冊成立之有限公司
「股東貸款」指賣方預付目標公司之本金額為人民幣21,000,000 元（相當於約25,871,627港元）之無抵押及免息貸款
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「平方米」指平方米
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「目標公司」指上海眾鑫資產經營有限公司，一間於中國注冊成立之有限公司
「總代價」指股權代價及貸款代價之總和
「交易事項」指框架協議項下擬進行之交易
「轉讓」指賣方根據框架協議向買方轉讓銷售權益
「賣方」指上海康橋半島（集團）有限公司，一間於中國注冊成立之有限公司，並為本公司之間接非全資附屬公司
「%」指百分比
T
上一篇
下一篇
