中國油氣控股根據一般授權認購新股份

於2012年7月18日（交易時段後），本公司與認購人訂立認購協議，據此，認購人有條件同意認購及本公司有條件同意配發及發行合共200,000,000 股認購股份，作價每股認購股份0.15港元。

認購股份相當於本公司於本公布日期之現有已發行股本約1.65%，及本公司經配發及發行認購股份擴大之已發行股本約1.62%。

認購事項之所得款項凈額約為29,950,000港元擬用作一般營運資金及現有項目資金。

認購事項

緒言

於2012年7月18日（交易時段後），本公司與不少於六位認購人訂立認購協議，據此，認購人有條件同意認購及本公司有條件同意配發及發行合共200,000,000 股認購股份，作價每股認購股份0.15 港元。除每位認購人所認購的認購股份數目外，每份認購協議的條款皆相同。

認購協議

日期： 2012年7月18日（交易時段後）

訂約方： 本公司；

認購人。

認購人的數目不少於六位，據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，認購人為獨立第三方之人士。

認購股份

200,000,000股新認購股份相當於本公司於本公布日期之現有已發行股本約1.65%，及本公司經配發及發行認購股份擴大之已發行股本約1.62%。

認購價

每股認購股份0.15 港元，乃參考市況及股份之現行市價，由本公司與認購人經公平磋商厘定。

認購價較：

(i) 股份於2012年7月18日（即最後交易日）在聯交所所報之收市價每股0.178港元折讓約15.73%；

(ii) 股份於截至及包括最後交易日止最後連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股約0.180港元折讓約16.67%；及

(iii) 股份於截至及包括最後交易日止最後連續十個交易日在聯交所所報之平均收市價每股約0.181港元折讓約17.13%。

發行認購股份之一般授權

認購股份將根據於2012 年5 月29 日舉行之本公司股東周年大會上獲股東通過之決議案授予董事之一般授權配發及發行。本公司獲授權根據一般授權配發、發行或處理最多2,431,215,540股新股份。於本公布日期，本公司尚未根據一般授權發行新股份。

地位

認購股份一經繳足股款，將在各方面與發行認購股份當日之已發行現有股份享有同等地位。本公司將向聯交所提出申請，要求批準認購股份上市及買賣。

條件

認購事項須待以下條件達成後，方可作實︰

1. 聯交所上市委員會批準認購股份上市及買賣；

2. 已取得聯交所、證監會及任何其他適用之政府或監管機構或任何其他第三方就訂立及履行認購協議所須或適當之同意；并已遵守所有適用之法定及法律責任、所有適用之證券條例及所有相關機構之規定；及

3. 認購人須於認購協議日期後第三個營業日或之前（或認購協議之訂約各方可能協定之其他日期）送達本公司一份認購股份申請書及繳付予本公司相等於認購認購股份的認購價總額的金額。

完成預期於2012 年7 月31 日或之前（或訂約各方可能協定之其他日期和時間）及不遲於認購協議所有先決條件獲達成後第二個營業日中午12時。認購事項毋須經股東批準。

倘認購事項之條件於2012 年7 月31 日或之前或各認購協議之相關訂約方可能同意之其他日期尚未達成，則認購協議將予終止及廢除，而本公司及認購人概毋須就認購協議承擔任何責任及債項。

務請注意，認購協議并非互為條件。

認購事項之影響

　　　 股東　　　　　　　　　　　　 於本公布日期　　　　　　　　於完成後
董事　　　　　　　　　　　　　股份數目　　　　　 %　　　　 股份數目　　　　　%
戴小兵　　　　　　　　　　　 880,000,000　　7.24　　　880,000,000　　 7.12
景哈利 (附注 1)　　　　　　 300,000,000　　 2.47　　 300,000,000　　 2.43
王自明 (附注 2)　　　　　　 105,000,000　　 0.86　　 105,000,000　　 0.85
溫子勳　　　　　　　　　　　　33,660,000　　　0.28　　 33,660,000　　　0.27
江少甜　　　　　　　　　　　　42,000,000　　　0.34　　 42,000,000　　　0.34
黃國全　　　　　　　　　　　　2,000,000　　　 0.02　　 2,000,000　　　 0.02
Mandolin Fund Pte Limited 1,596,625,000　 13.13　　1,596,625,000　 12.92
公眾股東: 認購人　　　　　　　　—　　　　　　　 —　　　　200,000,000　　 1.62
其他公眾股東　　　　　　　　9,196,792,704　　 75.6　　 9,196,792,704　 74.43

合計　　　　　　　　　　　 12,156,077,704　　100.0　　12,356,077,704　 100.0

附注:

1. 30,0,0股份由威達有限公司擁有，而威達有限公司由美科石油有限公司全資擁有，而後者則由景哈 利先生全資及實益擁有。

2. 5,0,0股份由王自明先生全資及實益擁有之公司Harmonie Developments Limited持有。此外，王自明先 生亦個人實益擁有10,0,0股份。

進行配售事項之原因及所得款項用途

本集團主要於中國從事開采及銷售原油及天然氣、以及勘探、開發及生產煤層氣。董事認為配售認購股份乃本公司籌集資金之良機，并可擴闊本公司之股東基礎及股本基礎。

故此，董事(包括獨立非執行董事)認為認購乃公平合理，故認購協議符合本公司及其股東之整體利益。

認購事項之總得款額約為30,000,000港元，而認購事項之所得款項凈額約為29,950,000港元擬用作一般營運資金及現有項目資金。

每股股份之凈認購價將約為0.1497港元。

緊接本公布日期前十二個月內之籌集資金活動

本公司并無就任何在緊接本公布日期前過去十二個月內透過發行股本證券籌集資金。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，以下詞匯及用語具有下列涵義：

「聯系人」 指 具有上市規則賦予之涵義

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 香港銀行一般營業之日子（不包括星期六及星期日）

「本公司」 指 中國油氣控股有限公司（股份代號：702），於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「完成」 指 完成各份認購協議

「完成日期」 指 根據認購協議完成各份認購協議的實際日期

「同意」 指 包括任何許可、同意、批準、授權、允許、豁免、命令或豁免

「董事」 指 本公司董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立第三方」 指 就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，與本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）并無關連之獨立第三方人士或公司以及其／彼等之最終實益擁有人

「最後交易日」 指 2012年7月18日，即本公布前股份於聯交所之最近一個完整交易日

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會

「股東」 指 股份持有人

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「認購人」 指 分別與本公司訂立認購協議的獨立第三方人仕，統稱認購人

「認購事項」 指 根據各份認購協議，認購人將予認購認購股份，統稱認購事項

「認購協議」 指 本公司分別與不少於六名認購人就認購事項於2012 年7月18日訂立之協議，統稱認購協議

「認購價」 指 0.15港元，即每股認購股份之認購價

「認購股份」 指 根據各份認購協議， 認購人將予認購之合共200,000,000股股份

「港元」 指 香港法定幣值港元

「%」 指 百分比

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