鵬博士系列收購迷霧重重

財訊.COM分析師對鵬博士公司2009年年報分析后發現，鵬博士擴張過程中一系列重要收購在定價及被收購方的盈利承諾方面都存在疑點，財務信息披露也體現了高度的“靈活性”。

據財訊.COM4月9日消息，鵬博士(600804)3月31日發布2009年年報，財訊.COM分析師發現其業績存疑，進一步分析后又發現鵬博士擴張過程中一系列的收購都存在疑點。在完成收購北京電信通后的13個月內，鵬博士又進行了6次重要的收購，使得其主業轉型為電信增值、安防監控、網絡傳媒三大業務。但是，這幾次收購在定價以及被收購方的盈利承諾方面都存在疑點，財務信息披露也體現了高度的“靈活性”。其普遍的做法是“高價買入”，并通過盈利承諾方式給市場“物有所值”的信心。事后檢驗，卻發現有的公司面目全非。

電信通收購上海帝聯看似一樁盈利的買賣，但在與上海帝聯股權出讓方之間來回易手，定價標準有失公允。且同時將大部分股權出讓，慧眼識帝聯，卻為他人做嫁衣？而在2007年底至2008年初，電信通分別收購海廣公司40%和30%股權的定價更顯離奇，前后一個多月，后者以“授權項目”相許，定價比前者高出一倍，但這個項目在2009年年報中卻只字未提。

在收購吉芙德公司股權時，鵬博士以3,067萬元獲得了一家技術上已經破產、總資產為330.82萬元的公司，而且僅占37.83%的股份。同時承諾給對方保底價，以5,040萬元一次性收購吉芙德剩余全部股份，這意味著鵬博士為這一資不抵債的公司需支付8,000萬以上的收購價，而該公司2009年給鵬博士帶來的權益收益僅13.48萬元。這種定價方式明顯是對鵬博士中小投資者及上市公司的曲線盤剝。

慧眼識帝聯為人做嫁衣

2007年7月23日，鵬博士子公司北京電信通受讓上海帝聯信息科技發展有限公司（下稱：上海帝聯）100%股權，最終確認轉讓價格4,400萬元。經查閱上海帝聯近幾年的財務數據，發現其中存在不少疑問。上海帝聯2007年在營業收入只有7,790.13萬元的情況下，實現的凈利潤高達3,500.65萬元，而公司2009年營業收入17,849.81萬元時，凈利潤僅為3,100.09萬元。相比其他年度，2007年的凈利潤率（凈利潤/營業收入）明顯偏高，達到44.9%，2006年、2008年和2009年的凈利潤率分別為19.6%，21.0%和17.4%。

與上海帝聯業務類似的創業板上市公司網宿科技（300017）是一個參照，該公司2006年至2008年的凈利潤率僅分別為22.9%，21.6%和15.5%。那是不是可以認為上海帝聯2007年趕上了業績爆發期呢？據業內人士透露，從整個行業情況來看，2007年并不存在明顯的行業性機會。尤其對于CND和IDC這類行業而言，其成本主要以帶寬機柜的成本為主，凈利潤率水平每年基本保持穩定。那為何上海帝聯2007年的凈利潤率水平會變化如此之大？這不禁讓人產生聯想，在2007年這個重要的時間節點，正是北京電信通收購上海帝聯的時刻，這份數據的真實性值得懷疑。

鵬博士收購公司時都有一個共同特點，那就是財務信息披露體現了高度的“靈活性”，這一點在收購電信通時就有充分的體現，這次收購上海帝聯也不例外。鵬博士公告的上海帝聯財務數據不但前后矛盾，而且與工商登記備案數據嚴重不符。據其2007年7月25日發布的收購公告顯示，上海帝聯2007年1-5月的凈利潤為1,023.57元，而鵬博士在2007年年報中稱，收購后上海帝聯凈利潤1,517萬元，那么兩者合計為2,540.57萬元，與2010年披露的3,500.65萬元存在較大出入。另外，鵬博士在收購公告中披露的上海帝聯2006年的凈利潤為377.96萬元，但2010年2月6日發布的轉讓上海帝聯股權的公告中顯示，上海帝聯2006年的凈利潤為527.8萬元，兩者相差40%。不僅如此，上海帝聯在上海工商部門登記的資料顯示，2006年凈利潤為1,924.4萬元（經上海宏華會計師事務所審計），工商年檢的審計報告與電信通收購時披露的報表數嚴重不符。

同一數據在不同時間、為不同目披露的差距如此之大，顯然很難用常理解釋。是審計不嚴？盡職調查不充分？財務管理混亂？還是另有隱情？市場待一個合理的解釋！

2010年2月6日的公告稱，電信通將所持有的上海帝聯33.33%股權轉還給上海帝聯管理層，轉讓金額共計2,314萬元。另外，鵬博士還將上海帝聯26.67%的股權轉讓給中信證券全資子公司金石投資等5位戰略投資者，轉讓總價為4,800.6萬元。這筆買賣看似不虧，但有市場傳聞稱，上海帝聯股權變更后目標將是登錄創業板。相對創業板的高市盈率，鵬博士賺的這點股權轉讓金，稱其為“小錢”也不為過。至于為什么鵬博士要將苦心經營多年，業績實現“大躍進”的孫公司拱手出讓，這里面的玄機就不得而知了。唯一可以確認的是，上海帝聯一旦實現創業板IPO，損失的是鵬博士的股東們，他們原本可以享受到公司“創投”業務的成果，卻不料公司這個孵化器，為別人做了嫁衣。

姑且承認上海帝聯的高成長性，但鵬博士在其收購和出售上海帝聯股權的過程中，卻顯得過于慷慨。2009年底與上海帝聯管理層達成的交易，定價依據是“按照上海帝聯2009年9月30日相應股權的凈資產值作價”，而2007年收購上海帝聯時，定價卻高出凈資產一倍多。

慷慨買單不差錢

如果說鵬博士在上海帝聯上還能賺到些報酬，那在下面的幾次收購中，我們將看到鵬博士如何以高價買入一些虧損公司的股權。上市公司為了這些資產慷慨解囊，無論出于什么目的，都在一定程度上損害了股東的利益。

2007年8月8日，電信通收購原股東通靈通（現為鵬博士股東）的資產，將其所有的位于北京三元大廈4樓的IDC機房全部資產轉讓給電信通，轉讓價格為評估后的資產凈值4,218.70萬元。數據顯示，通靈通2007年1-6月主營業務收入233.05萬元，凈利潤-11.11萬元；2007年6月30日，公司資產總額13,330.39萬元，負債13,370.13萬元，凈資產-39.74萬元。顯然，這是一家技術上已經破產的公司。鵬博士的再次出手，使得在轉讓電信通過程中已大獲其利的通靈通又丟掉了一個包袱。

2007年12月3日，電信通以1,800萬元獲得海廣公司（北京市海淀區有線廣播電視網絡信息有限公司）40%股權，股權出讓方為北京天訊視通科技發展有限公司（下稱：天訊視通）。對于一家經營每況愈下的公司，鵬博士卻花費1,800萬元，這差不多是40%凈資產的2倍（見表一）。

表一：海廣公司主要財務指標 （單位：萬元）
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財務指標   2007.1-8月    2006年度
總資產      5,550.96     6,083.64
凈資產      2,374.38     2,997.83
主營收入    1,020.18     1,286.76
主營利潤      521.29       687.35
凈利潤       -623.45       165.65
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來源：鵬博士收購資產公告，2007年12月5日

一個多月后，即2008年1月7日，電信通從海廣公司另一股東北京天視凌云技術開發有限公司（下稱：天視凌云）手中獲得海廣公司30%的股權，轉讓價格為人民幣3,200萬元，其中：股權轉讓款為2,000萬元，授權項目未來收益補償金1,200萬元。所謂“授權項目”是2007年12月，海廣公司獲得北京市海淀區有線廣播電視網絡信息中心的授權委托，按照信息中心提供的規劃方案投資建設海淀區北部的數字化網絡、對信息中心管轄的老城區的網絡進行“三網融合”改造。而根據鵬博士2008年年報披露的數據，報告期內，按權益法核算，海廣公司實現凈利潤97 萬元。這個“授權項目”看起來并未帶來實質收益，2009年中報、年報則只字未提海廣公司的“授權項目”，該項目的進展成了一個待解之謎。

前后一個多月時間，天訊視通作為海廣公司的第一大股東，真的會不知道有這樣一個“授權項目”嗎？收購海廣公司股權的行動是否具有增加概念性的推動作用讓外界產生聯想。而鵬博士董事會秘書辦公室人士針對上述質疑作出的回應似乎也難以撥開籠罩其上的重重迷霧。該人士向財訊分析師表示，收購海廣公司主要考慮到它的寬帶業務這塊，而且該公司又有有線電視執照。但是，從2008年公司所獲得的授權項目本身來看，至今發展前景依然不明朗，公司當初在收購時該項目也并不成熟，雖然現在“三網融合”已經放開（財訊注：應為加快推進），但也要獲得資質許可。海廣公司當時有收益的只是個人寬帶業務這塊，而有線電視和“三網融合”業務上均未產生收益，未來的發展前景也不好說。

既然當初項目的前景就“不明朗”、“不好說”，何以在付出真金白銀的收購資金時卻又頗有一擲千金的豪邁呢？大股東后續的隱蔽減持行為或許能說明些什么。

2008年1月正是鵬博士股價處于歷史最高位時期，鵬博士第一大股東深圳鵬博實業集團有限公司（下稱：鵬博集團）持有的1,417.96萬股限售股自1月7日起解禁上市流通。而鵬博士收購海廣公司公告發布3天后，即2008年1月11日，鵬博士公告，鵬博集團1月4日與深圳市聚達苑投資有限公司簽署《股權轉讓合同》，受讓后者57.1429%的股權，并于2008年1月10日辦理了股權變更登記手續。股權轉讓實施后，鵬博集團成為聚達苑控股股東，間接增持了鵬博士公司股份2,800萬股，持有比例從9.99%上升到14.79%。

收購公司的美好前景，加上大股東繼續增持股份，清楚無誤地向市場傳遞了這樣的信息，鵬博集團看好鵬博士發展前景，不但不會減持，還在增持股份。但實際上，從限售股解禁之日起，鵬博集團就開始了減持行動。

2008年一季報顯示，鵬博集團第一季度減持282.7萬股，到第二季度末累計減持1,300多萬股。根據2008年中報披露的數據測算，這些股份平均減持價格在16.5元以上（2007年9月轉增、2008年6月送股后的復權價為36.3元/股）。

鵬博集團的聰明舉動在于，首先取得聚達苑參與非公開增發獲得的成本為3.9元/股的2,800萬股的控制權，然后以其4.5倍多的價格在二級市場拋售解禁股，在不減少對鵬博士控制力的情況下大獲其利。鵬博集團充分利用了信息披露規則，十分隱蔽地完成了減持，直到6月26日減持完畢才披露信息。

頻頻出手意欲何？

鵬博士的收購業務范圍并不滿足于只在電信增值、城市安防業務方面，同時還向網絡傳媒領域擴展。但是，這種“大手大腳”的收購手法很難讓人茍同。

2007年9月21日，鵬博士與北京吉芙德信息技術有限公司（下稱：吉芙德）股東簽署《股權轉讓及增資擴股合同書》，公司擬出資3,067萬元受讓和以增資擴股方式獲得吉芙德37.83%股權。

根據方案：北京天吉暢科技有限公司和北京天天寬廣網絡科技有限公司分別將其持有的吉芙德24.6%和5.4%股權轉讓給鵬博士，轉讓價格分別為1,771.2萬元和388.8萬元（合計2,160萬元）。同時，鵬博士通過增資擴股方式以人民幣907萬元的價格認購吉芙德公司新增的378萬元出資。吉芙德增資擴股完成后，吉芙德原股東持有其2,100萬元的出資，占吉芙德注冊資本總額的62.17%，鵬博士持有吉芙德1,807萬元的出資，占吉芙德注冊資本總額的37.83%。

吉芙德公司成立于2004年3月，據稱擁有增值電信業務許可、電信與信息服務業務經營許可（ICP）和廣電總局頒發的網上傳播視聽節目許可。獨家代理中國網通11696全網聲訊聊天業務，同時與中國電信簽署《業務合作協議》，獨家承建中國電信集團媒體運營中心項目(MOC)。其旗下網站www.u-vv.com自稱“中國互動媒體——網友原創媒體內容基地”，是以娛樂類內容為主的視頻和圖文網站，提供了部分電視臺和電臺的視頻、音頻節目轉播或直播。

但通過訪問量排名網站檢測，該網站幾乎無人問津。4月8日，中文Alexa 排名網站中檢索的結果顯示，該網站一月平均排名在第1,268,684位，日均 IP 訪問量僅為2,400個。而且，從其首頁的文章看，來源多是來自傳統媒體的轉載，所謂的“網友原創媒體內容”難覓其蹤。是為收購做概念，還是鵬博士不具備此類業務運營的能力？

深圳鵬城會計師事務所出具的吉芙德審計報告顯示，吉芙德其他業務的運作也差強人意，嚴重虧損。從上述轉讓來看，鵬博士以3,067萬元又收購了一家技術上已經破產的公司（見表二），而且僅占37.83%的股份。

表二：吉芙德公司主要財務指標 （單位：萬元）
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財務指標   2007.1-7月     2006年度
總資產        330.82       716.65
凈資產       -783.24       498.72
主營收入      361.75       547.11
主營利潤      109.67       236.68
凈利潤     -1,281.96    -2,347.34
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來源：鵬博士收購資產公告，2007年9月27日

另外，此次股權轉讓協議顯示，鵬博士可在2010年6月30日前，通過行股權收購選擇權，一次性收購吉芙德剩余全部股份（62.17%）。收購剩余股權的基礎價款為5,040 萬元。按合同簽署前20個交易日鵬博士股票的平均收盤價（其中2007 年 9 月 6 日前收盤價按前復權價計算），即每股 25 元的價格折比。即鵬博士向出讓雙方合計支付 201.6 萬股鵬博士股票所對應價款的對價。這相當于給吉芙德的兩個股東一次空手套白狼的機會。

更有甚者，在定價方面，公司約定，當股價高于25元時，以現價（當時20個交易日均價）乘以201.6萬股計算收購價，而當股價低于25元時，就以25元的價格收購。這種定價方式明顯是對鵬博士中小投資者及上市公司的曲線盤剝。年報顯示，2008年吉芙德為鵬博士帶來的投資收益為27.43萬元，而2009年僅為13.48萬元。

然而，這還不是鵬博士進軍網絡傳媒的重磅收購。

2008年6月27日，鵬博士聯合公司三家股東與都倫匯興傳媒廣告有限公司共同簽署《都倫匯興傳媒廣告有限公司股權轉讓協議》，后者將其所持都倫傳媒廣告有限公司70%的股權，轉讓給鵬博士40%、鵬博集團10%、通靈通10%、瑞松投資10%。同時，鵬博集團、通靈通、瑞松投資將其所獲取的30%的都倫傳媒股權，全部托管給鵬博士管理。

都倫傳媒注冊資本為100萬元，都倫匯興公司持有其80%的股權，自然人李梅持有其20%的股權。主要業務為廣告代理，主要合作伙伴為成都商報、成都晚報、成都電視臺。此次股權轉讓以2007年12月31日為評審基準日，根據相關資產評估機構的評估，都倫傳媒的股東權益（凈資產）評估值為2.25億元。據此計算，鵬博士受讓都倫傳媒40%的股權應付股權轉讓款為8,996萬元。而深圳鵬城會計師事務所出具的審計報告則顯示，截至2007年年底，都倫傳媒凈資產3,167.43萬元。評估凈資產是審計凈資產的7倍。

協議顯示，轉讓方都倫匯興還承諾都倫傳媒的持續盈利能力，若都倫傳媒2008年、2009年度實現的凈利潤分別少于2,700萬元、3,600萬元時，各方同意按實際實現凈利潤的情況，調減都倫傳媒總價值，并相應調減股權受讓方所應支付的股權轉讓價款。

鵬博士年報顯示，都倫傳媒2008年實現業務收入16,885萬元，凈利潤2,797萬元。2009年實現業務收入33,380.58億元，凈利潤3,628.02 萬元。這兩年實現的利潤與承諾值相比都可謂“精準”，2009年的利潤正誤差僅0.78%。

可是，北京市工商局登記的“北京都倫傳媒廣告有限公司”的報表數據卻是另一番景象，該公司2007年凈資產為758.19萬元，只有被收購時審計凈資產的1/4、評估凈資產的約1/30。而2008年的凈利潤為2,006.70萬元，與鵬博士年報披露的亦相差近40%。

鵬博士為布局電信增值、安防監控、網絡傳媒三大業務做出了一系列的收購活動，但是分析后發現，收購定價方法普遍欠缺公允，信息披露體現了高度的“靈活性”，投資者對這些項目是否能夠為公司帶來良好的收益存疑，期待鵬博士解答這些疑慮。

(劉嶸 編輯)

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