巨輪股份(002031)限制性股票激勵計劃（草案）摘要

巨輪股份(002031)限制性股票激勵計劃（草案）摘要

廣東巨輪模具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）摘要
證券代碼： 002031 證券簡稱：巨輪股份 公告編號：2011-034
廣東巨輪模具股份有限公司
限制性股票激勵計劃（草案）摘要
廣東巨輪模具股份有限公司
二○一一年八月
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廣東巨輪模具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）摘要
聲 明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及草案摘要不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
1、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股權激勵管理辦法（試
行）》、《股權激勵有關事項備忘錄 1 號》、《股權激勵有關事項備忘錄 2 號》、《股
權激勵有關事項備忘錄 3 號》及《廣東巨輪模具股份有限公司章程》制訂。
2、本激勵計劃所采用的激勵形式為限制性股票，其股票來源為巨輪股份向
激勵對象定向發行新股。
3、本激勵計劃所涉及的標的股票為 1470 萬股巨輪股份股票，占本激勵計
劃簽署時巨輪股份股本總額 39791 萬股的 3.69%。
4、本計劃有效期 4 年，其中鎖定期 1 年，解鎖期 3 年。
（1）激勵對象獲授限制性股票股權之日起 1 年內為鎖定期。在鎖定期內，
激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票股權予以鎖定，不得轉讓；
（2）鎖定期后的 3 年為解鎖期。在解鎖期內，若達到本計劃規定的解鎖條
件，激勵對象可分 3 次申請解鎖：第一次解鎖期為鎖定期滿后第一年，激勵對象
可申請解鎖數量為獲授限制性股票股權總數的 40%；第二次解鎖期為鎖定期滿
后的第二年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票股權總數的 30%；第
三次解鎖期為鎖定期滿后的第三年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票
股權總數的 30%。在解鎖期內，若當期達到解鎖條件，激勵對象可在當期董事
會確定的解鎖窗口期內對相應比例的限制性股票股權申請解鎖，當期未申請解鎖
的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若解鎖期內任何一期未達到解鎖條件，則當
期可申請解鎖的相應比例的限制性股票股權不得解鎖并由公司回購注銷。
5、本計劃的激勵對象為公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員，以及
公司認定的核心技術（業務）人員。
6、巨輪股份授予激勵對象限制性股票的價格為 3.99 元/股。授予價格依據
本計劃公告前 20 個交易日巨輪股份股票均價（前 20 個交易日股票交易總額/
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前 20 個交易日股票交易總量）7.98 元的 50%確定，為每股 3.99 元。
7、對于按照本股權激勵計劃授予的限制性股票，激勵對象每一次申請標的
股票解鎖的公司業績條件為：（1）以2010 年凈利潤為固定基數，2011年、2012
年、2013 年公司凈利潤增長率分別不低于20%、40%、60%；（2）2011年、2012
年、2013 年凈資產收益率分別不低于7.5%；8%；8.5%；（3）解鎖期上一年度
凈利潤不低于最近三個會計年度的平均水平且不得為負；以上凈利潤與凈資產收
益率指標均以扣除非經常性損益后的凈利潤作為計算依據，各年凈利潤與凈資產
均指歸屬于上市公司股東的凈利潤與歸屬于上市公司股東的凈資產。如果公司當
年實施公開發行或非公開發行等產生影響凈資產的行為，則新增加的凈資產不計
入當年凈資產增加額的計算。
8、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，若巨
輪股份發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、向老股
東定向增發新股等事宜，限制性股票數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調
整；在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，若巨輪股
份發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息、向老
股東定向增發新股等事宜，限制性股票的授予價格將做相應的調整。
9、巨輪股份承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款
以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
10、巨輪股份承諾本激勵計劃經股東大會審議通過后 30 日內，公司不進行
增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。
11、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監督管理委員會備
案無異議、巨輪股份股東大會審議通過。
12、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起 30 日內，公司按相關規定
召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。
13、本次股權激勵實施后，將不會導致股權分布不符合上市條件要求。
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目 錄
第一節 釋義 ................................................................................................................. 5
第二節 本激勵計劃的目的 ......................................................................................... 6
第三節 本激勵計劃的管理機構 ................................................................................. 6
第四節 本計劃激勵對象的確定依據和范圍 ............................................................. 6
第五節 限制性股票股權的來源和數量 ..................................................................... 7
第六節 限制性股票股權的分配情況 ......................................................................... 8
第七節 本激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖日、相關限售規定 ......... 8
第八節 限制性股票的授予價格 ............................................................................... 10
第九節 限制性股票的授予與解鎖條件 ................................................................... 11
第十節 本激勵計劃的調整方法和程序 ................................................................... 12
第十一節 限制性股票會計處理 ............................................................................... 14
第十二節 本激勵計劃的變更與終止 ....................................................................... 15
第十三節 回購注銷的原則 ....................................................................................... 16
第十四節 附則 ........................................................................................................... 18
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第一節 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
巨輪股份、本公司、公司 指 廣東巨輪模具股份有限公司
股權激勵計劃、限制性股
以巨輪股份股票為標的，對公司高級管理人員及其
票激勵計劃、激勵計劃、 指
他員工進行的長期性激勵計劃。
本計劃
激勵對象按照本計劃規定的條件，從巨輪股份公司
限制性股票 指
獲得一定數量的巨輪股份股票。
按照本計劃規定獲得限制性股票的巨輪股份高級管
激勵對象 指
理人員及其他員工。
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
須為交易日。
授予價格 指 巨輪股份授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓
的期限，該期限為自激勵對象獲授限制性股票之日
鎖定期 指
起至該限制性股票解鎖之日止，按計劃規定分別為 1
年、2 年和 3 年。
本計劃規定的解鎖條件成就后，激勵對象持有的限
解鎖日 指
制性股票解除鎖定之日。
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》。
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》。
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》。
《公司章程》 指 《廣東巨輪模具股份有限公司章程》。
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會。
證券交易所 指 深圳證券交易所。
元 指 人民幣元。
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第二節 本激勵計劃的目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動
廣東巨輪模具股份有限公司中高層管理人員及核心技術（業務）人員的積極性，
有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公
司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據
《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》 、《股權激勵有
關事項備忘錄 1 號》、《股權激勵有關事項備忘錄 2 號》、《股權激勵有關事項備
忘錄 3 號》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本
激勵計劃。
第三節 本激勵計劃的管理機構
1、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更
和終止。
2、董事會是本股權激勵計劃的執行管理機構，下設薪酬與考核委員會（以
下簡稱“薪酬委員會”），負責擬訂和修訂本股權激勵計劃，報公司股東大會審批
和主管部門審核，并在股東大會授權范圍內辦理本計劃的相關事宜。
3、監事會是本計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，并對本計劃的
實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和證券交易所業務規則進行監督。
4、獨立董事應當就本計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害
公司及全體股東的利益發表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權。
第四節 本計劃激勵對象的確定依據和范圍
（一）激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關法律、
法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
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2、激勵對象確定的職務依據
本計劃激勵對象為目前公司的中高層管理人員及核心技術（業務）人員以及
公司董事會認為需要進行激勵的相關員工。
3、確定激勵對象的考核依據
依據公司董事會通過的《巨輪股份限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
對激勵對象進行考核，激勵對象經考核合格后方具有獲得授予本計劃項下限制性
股票的資格。
（二）激勵對象的范圍
本計劃涉及的激勵對象共計 19 人，包括：
1、公司董事、高級管理人員；
2、公司中層管理人員；
3、公司核心技術（業務）人員。
以上激勵對象中，高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵對象必須
在本計劃的考核期內于公司任職并已與公司簽署勞動合同。
4、激勵對象中，李麗璇為控股股東揭陽市外輪模具研究開發有限公司的法
人代表，職務為巨輪股份董事，所獲授權益與其所任職務相匹配。股東大會將單
獨表決其是否參加本激勵計劃，屆時關聯股東揭陽市外輪模具研究開發有限公司
將回避表決。
（三）激勵對象的核實
公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以
說明。
第五節 限制性股票股權的來源和數量
（一）限制性股票股權的來源
本計劃股票來源為巨輪股份向激勵對象定向發行 1470 萬股股票。
（二）限制性股票股權的數量
本計劃采用定向發行的方式授予激勵對象限制性股票，涉及的標的股票種類
為人民幣普通股，涉及的標的股票數量為 1470 萬股，標的股票數量占當前巨輪
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股份股本總數 39791 萬股的 3.69%。
第六節 限制性股票股權的分配情況
授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性 占授予限制性股 占目前總股本的
姓名 職務
股票數量(萬股) 票總數的比例 比例
李麗璇 董事 105 7.142% 0.263%
楊傳楷 董事、董事會秘書 105 7.142% 0.263%
曾旭釗 董事 105 7.142% 0.263%
林瑞波 財務總監 105 7.142% 0.263%
張世欽 副總經理 105 7.142% 0.263%
吳映雄 副總經理 105 7.142% 0.263%
陳慶湘 副總經理 105 7.142% 0.263%
中層管理人員、
735 50% 1.847%
核心業務（技術）人員（12 人）
合計（19 人） 1470 100% 3.69%
注：
1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。
2、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本
的 1%。
第七節 本激勵計劃的有效期、授予日、鎖
定期、解鎖日、相關限售規定
（一）限制性股票激勵計劃的有效期
本計劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注
銷完畢之日止。
（二）授予日
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授予日在本計劃報中國證監會備案且中國證監會無異議、巨輪股份股東大會
審議通過后由公司董事會確定，授予日應自公司股東大會審議通過本計劃之日起
30 日內，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相
關程序。
授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
1、定期報告公布前 30 日至公告后 2 個交易日內，因特殊原因推遲定期報
告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算；
2、公司業績預告、業績快報公告前 10 日至公告后 2 個交易日內；
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日；
4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后 2 個交易日。
（三）鎖定期與解鎖日
限制性股票授予后即行鎖定。激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的鎖
定期，均自授予之日起計。
在鎖定期內，激勵對象持有的限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務。
鎖定期滿后的第一個交易日為解鎖日。在解鎖日，公司為滿足解鎖條件的激
勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購
注銷。激勵對象持有的限制性股票分三次解鎖，即各個鎖定期滿后激勵對象可分
別解鎖（或由公司回購注銷）占其獲授總數 40%、30%、30%的限制性股票。
解鎖安排如表所示：
可解鎖數量占
解鎖安排 解鎖時間 限制性股票數
量比例
自授予日起滿12個月后由董事會決議確認滿足
第一次解鎖 第一次解鎖條件的，其中總額40%的部分辦理解 40%
鎖事宜
自授予日起滿24個月后由董事會決議確認滿足
第二次解鎖 第二次解鎖條件的，其中總額30%的部分辦理解 30%
鎖事宜
自授予日起滿36個月后由董事會決議確認滿足
第三次解鎖 第三次解鎖條件，剩余總額30%的部分辦理解鎖 30%
事宜
在授予日起的 12 個月內，激勵對象并不享有所獲授的限制性股票的以下權
利，包括但不限于該等股票的投票權或通過抵押、質押等任何方式支配該等限制
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性股票以獲取利益的權利。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公
司代管，作為應付股利在解鎖時向激勵對象支付；若根據本計劃不能解鎖，則由
公司收回。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股
票拆細而取得的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股
份的解鎖期與限制性股票相同；若根據本計劃不能解鎖，則由公司回購注銷。
（四）相關限售規定
本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照 《公司法》 、 《證券法》 等相
關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
1、激勵對象為公司高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超
過其所持有本公司股份總數的 25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本
公司股份。
2、激勵對象為公司高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個
月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司
董事會將收回其所得收益。
3、在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規
范性文件和《公司章程》中對公司高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了
變化， 則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的
《公司法》 、 《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規
定。
第八節 限制性股票的授予價格
（一）授予價格
限制性股票的授予價格為每股 3.99 元，即滿足授予條件后，激勵對象可以
每股 3.99 元的價格購買公司向激勵對象增發的巨輪股份限制性股票。
（二）授予價格的確定方法
授予價格依據本計劃公告前 20 個交易日巨輪股份股票均價（前 20 個交易
日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）7.98 元的 50%確定，為每股 3.99
元。
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第九節 限制性股票的授予與解鎖條件
（一）限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
1、巨輪股份未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員的情形；
（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。
3、根據《巨輪股份限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象上一
年度績效考核合格。
（二）限制性股票的解鎖條件
在解鎖日，激勵對象按本計劃的規定對獲授的限制性股票進行解鎖時，必須
同時滿足以下條件：
1、巨輪股份未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員的情形；
（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。
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3、本計劃在 2011-2013 年的 3 個會計年度中，分年度對公司財務業績指標
進行考核，以達到公司財務業績考核目標作為激勵對象當年度的解鎖條件。
業績考核的指標為凈利潤增長率和凈資產收益率，指標每年度考核具體目標
如下：
（1）2011 年的業績考核
以 2010 年凈利潤為固定基數，2011 年公司凈利潤增長率不低于 20%；2011
年加權平均凈資產收益率不低于 7.5%；
（2）2012 年的業績考核
以 2010 年凈利潤為固定基數，2012 年公司凈利潤增長率不低于 40%；2012
年加權平均凈資產收益率不低于 8% ；
（3）2013 年的業績考核
以 2010 年凈利潤為固定基數，2013 年公司凈利潤增長率不低于 60%；2013
年加權平均凈資產收益率不低于 8.5%；
（4）解鎖期上一年度凈利潤不低于最近三個會計年度的平均水平且不得為
負；
以上凈利潤與凈資產收益率指標均以扣除非經常性損益后的凈利潤作為計
算依據，各年凈利潤與凈資產均指歸屬于上市公司股東的凈利潤與歸屬于上市公
司股東的凈資產。如果公司當年實施公開發行或非公開發行等產生影響凈資產的
行為，則新增加的凈資產不計入當年凈資產增加額的計算。
4、根據公司現有考核辦法，激勵對象上一年度個人績效考核達標。
5、未滿足上述第 1 條規定的，本計劃即告終止，所有激勵對象持有的全部
未解鎖的限制性股票均由公司回購注銷；未滿足上述第 3 條規定的，所有激勵對
象考核當年可解鎖的限制性股票均不得解鎖，由公司回購注銷；某一激勵對象未
滿足上述第 2 條和（或）第 4 條規定的，該激勵對象考核當年可解鎖的限制性
股票不得解鎖，由公司回購注銷。
第十節 本激勵計劃的調整方法和程序
（一）限制性股票數量的調整方法
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若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間， 公司有資
本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股
票數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派
送股票紅利、 股份拆細的比率 （即每股股票經轉增、 送股或拆細后增加的股
票數量） ；Q 為調整后的限制性股票數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為
配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例） ；Q 為
調整后的限制性股票數量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票
縮為 n 股股票）；Q 為調整后的限制性股票數量。
4、增發
公司在發生增發新股的情況下，標的股票數量不做調整。
（二）授予價格的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派
息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限
制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票
紅利、股份拆細的比率；P 為調整后的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
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其中：P0 為調整前的授予價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股
價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例） ；P 為
調整后的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調整后的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中： P0 為調整前的授予價格； V 為每股的派息額； P 為調整后的授
予價格。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，標的股票授予價格不做調整。
（三）限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時由公司董事會決定調整授
予價格、限制性股票數量。律師應當就上述調整是否符合《管理辦法》 、 《公
司章程》和限制性股票計劃的規定向公司董事會出具專業意見。
第十一節 限制性股票會計處理
按照《企業會計準則第 11 號－股份支付》的規定，公司將在鎖定期的每個
資產負債表日， 根據最新取得的可解鎖人數變動、 業績指標完成情況等后續信
息，修正預計可解鎖的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，
將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（一）會計處理方法
1、授予日
確認股本和資本公積。
2、鎖定期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在鎖定期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服
務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
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廣東巨輪模具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）摘要
3、解鎖日
在解鎖日，如果達到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分股票未被解鎖而
失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司向激勵對象授予限制性股票 1470 萬股，按照相關估值工具確定授予日
限制性股票的公允價值，最終確認授予日巨輪股份向激勵對象授予的權益工具公
允價值總額為 2177.66 萬元，該等公允價值總額作為巨輪股份本次股權激勵計
劃的總成本將在股權激勵計劃的實施過程中按照解鎖比例進行分期確認。根據會
計準則的規定，具體金額應以實際授予日計算的股份公允價值為準。據測算，
2011 年-2014 年限制性股票成本攤銷情況見下表：
授予的限制性 需攤銷的總 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
股票（萬股） 費用（萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
1470 2177.66 117.96 1342.89 517.19 199.62
公司以目前信息初步估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況
下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，從而對業績考核指
標中的凈利潤增長率指標造成影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計
劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降
低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。
第十二節 本激勵計劃的變更與終止
（一）公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止：
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現合并、分立等情形；
3、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
4、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
5、中國證監會認定的其他情形。
當公司出現終止計劃的上述情形時， 激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性
股票不得解鎖，并由巨輪股份回購注銷。
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廣東巨輪模具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）摘要
（二）激勵對象個人情況發生變化
1、激勵對象發生職務變更，但仍在巨輪股份內，或在巨輪股份下屬分、子
公司內任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本計劃規定的程序進
行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反執業道
德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，
或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的， 董事會可以決定對激勵對
象根據本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由巨輪股份回購注
銷。
2、激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會可以決定對激勵對象根據本
計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由巨輪股份回購注銷。
3、激勵對象因退休而離職，其獲授的限制性股票將完全按照退休前本計劃
規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件。
4、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
（1）當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票將完
全按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行， 且董事會可以決定其個人績效
考核條件不再納入解鎖條件；
（2）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，董事會可以決定對激勵
對象根據本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖， 并由巨輪股份回購
注銷。
5、激勵對象若因執行職務而死亡，其獲授的限制性股票將由其指定的財產
繼承人或法定繼承人代為持有，并按照死亡前本計劃規定的程序進行，且董事會
可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件；若因其他原因而死亡，董事會
可以決定對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖， 并
由巨輪股份回購注銷。
6、其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方式。
第十三節 回購注銷的原則
公司按本計劃規定回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價格，但根據本
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計劃需對回購價格進行調整的除外。
（一）回購價格的調整方法
若限制性股票在授予后， 公司發生資本公積轉增股本、 派發股票紅利、 派
息、配股等影響公司股本總量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，
公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利
P＝P0 ÷(1＋n)
其中： n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利的比率（即每股股票
經轉增或送股后增加的股票比例） ； P 為本次調整后的每股限制性股票回購
價格，P0 為限制性股票授予價格或本次調整前的每股限制性股票回購價格。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V 為每股的派息額；P 為本次調整后的每股限制性股票回購價格，
P0 為限制性股票授予價格或本次調整前的每股限制性股票回購價格。
3、配股
限制性股票授予后，公司實施配股的，公司如按本計劃規定回購注銷限制性
股票，則因獲授限制性股票經配股所得股份應由公司一并回購注銷。激勵對象所
獲授的尚未解鎖的限制性股票的回購價格， 按授予價格或本次配股前已調整的
回購價格確定；因獲授限制性股票經配股所得股份的回購價格，按配股價格確定。
（二）回購價格的調整程序
1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回
購價格。董事會根據上述規定調整回購價格后，應及時公告。
2、因其他原因需要調整限制性股票回購價格的，應經董事會做出決議并經
股東大會審議批準。
（三）回購注銷的程序
公司因本計劃的規定實施回購時，應向交易所申請解鎖該等限制性股票，在
解鎖后五個工作日內公司將回購款項支付給激勵對象并于登記結算公司完成相
應股份的過戶；在過戶完成后十個工作日內，公司注銷該部分股票。
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廣東巨輪模具股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）摘要
第十四節 附則
1、本計劃在中國證監會備案無異議、巨輪股份股東大會審議通過后生效；
2、本計劃由公司董事會負責解釋。
廣東巨輪模具股份有限公司
董 事 會
2011 年 8 月 29 日
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資訊來源：深圳證券交易所

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