多招完善退市制度 重拳清除"害群之馬"

深交所28日公布《關于完善創業板退市制度的方案（征求意見稿）》（下稱《方案》）。方案新增兩個退市條件，明確表示不支持暫停上市公司“借殼”恢復上市，進一步縮短退市時間，不再實施“退市風險警示處理”，設立“退市整理板”，并明確退市公司去向安排。該意見稿將于12月28日完成意見征集并上報證監會批準。

業內人士認為，此舉意味著監管部門籌劃多時的創業板退市新政即將落地。

現行創業板退市條件和退市程序表

退市條件退市風險警示處理暫停上市終止上市

連續虧損兩年三年四年（年度報告）

追溯調整導致連續虧損兩年三年四年（年度報告）

凈資產為負一年兩年兩年半（中期報告）

審計報告為否定或拒絕表示意見一年兩年兩年半（中期報告）

未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載兩個月四個月六個月

未在法定期限內披露年度報告或中期報告法定披露期限結束日后當天兩個月三個月

公司解散披露可能被解散公告后次一交易日——公司因故解散

法院宣告公司破產披露相關破產受理公告后的次一交易日——公司被法院宣告破產

連續１２０個交易日累計股票成交量低于１００萬股連續１２０個交易日——再次出現連續１２０個交易日

連續２０個交易日股權分布或股東人數不符合上市條件提出解決方案獲我所同意，恢復交易當天解決方案公布后六個月仍不符合上市條件十二個月仍不符合上市條件

公司股本總額發生變化不再具備上市條件一旦發生，即暫停上市在本所規定的期限內仍不能達到上市條件

完善后的創業板公司退市條件和退市程序表

退市條件暫停上市終止上市備注

連續虧損三年四年

追溯調整導致連續虧損三年四年

凈資產為負一年兩年暫停上市縮短一年，終止上市縮短半年

審計報告為否定或拒絕表示意見兩年兩年半

未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載四個月六個月

未在法定期限內披露年度報告或中期報告兩個月三個月

公司解散——公司因故解散

法院宣告公司破產——公司被法院宣告破產

連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股——連續120個交易日出現一次即終止上市，比現行制度出現兩次終止上市的時間縮短

連續２０個交易日股權分布或股東人數不符合上市條件解決方案公布后六個月仍不符合上市條件十二個月仍不符合上市條件

公司股本總額發生變化不再具備上市條件一旦發生，即暫停上市在本所規定的期限內仍不能達到上市條件

36個月內累計受到交易所公開譴責三次—— 36個月內新增

連續20個交易日每日收盤價均低于每股面值——連續20個交易日新增

力促優勝劣汰機制形成

退市制度作為創業板市場的一項重要制度，自創業板啟動以來一直廣受關注，市場對于創業板實施更加嚴格的退市制度寄予很高的期望。

創業板現行退市條件是根據《證券法》第五十六條的規定，在借鑒主板、中小板退市制度經驗的基礎上制定的。

按照現行《創業板股票上市規則》，目前創業板主要退市條件如下：（1）連續虧損；（2）追溯調整導致連續虧損；（3）凈資產為負；（4）審計報告為否定意見或拒絕表示意見；（5）未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；（6）未在法定期限內披露年度報告或中期報告；（7）公司解散；（8）法院宣告公司破產；（9）連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股；（10）連續20個交易日股權分布或股東人數不符合上市條件；（11）公司股本總額發生變化不再具備上市條件。上述退市條件在主板的基礎上已經增加了凈資產為負、審計報告為否定意見或拒絕表示意見、連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股等三個退市條件。

深交所有關負責人士表示，現行創業板退市制度與主板退市制度一脈相承，其框架和主要內容基本一致，在實際運行中也還存在一些問題，主要表現在退市效率較低，退市難現象突出。目前的退市程序比較復雜，退市周期較長，存在上市公司通過各種手段調節利潤以規避退市的現象，導致上市公司“停而不退”，并由此引發了“殼資源”的炒作，以及相關的內幕交易和市場操縱行為，在一定程度上影響了市場的正常秩序和理性投資理念。

對此，該負責人進一步指出，為配合資本市場的改革進程，使市場保持有進有出、吐故納新、動態平衡的合理狀態，促進優勝劣汰機制的形成，推動市場規范、健康、穩定發展，改進和完善上市公司退市制度勢在必行。

該負責人表示，創業板作為一個全新的市場，沒有歷史包袱，盡快在創業板先行先試，探索建立符合我國資本市場實際的退市制度，將有利于創業板市場的長遠健康發展，同時也將對主板退市制度的改革完善發揮探索及示范作用。此外，也有利于培育投資者和整個市場的風險意識，遏制投機炒作行為，形成以業績為基礎的投資理念，促進理性投資文化的建立，維護市場正常秩序，從根本上保護中小投資者的利益。

多舉措完善退市制度

經過近兩年來的研究論證，深交所提出了完善創業板退市制度的《方案》。《方案》針對現行退市制度存在的主要問題，充分借鑒成熟資本市場經驗，在現有法律框架基礎上，堅持市場化的方向，以優化市場資源配置，提高創業板上市公司整體質量。

《方案》主要從以下方面對創業板退市制度進行完善。

一是在創業板現有連續虧損、凈資產為負、注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告等11項退市條件的基礎上，增加“最近36個月內累計受到交易所公開譴責三次”和“股票出現連續20個交易日每日收盤價格低于每股面值”兩個退市條件。

二是完善恢復上市的審核標準，對暫停上市公司恢復上市的財務標準，參照首次公開發行和再融資的計算方法，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，防止創業板公司通過一次性的交易、關聯交易等非經常性收益調節利潤規避退市的行為。同時不支持暫停上市的公司通過借殼實現恢復上市。

三是對資不抵債的上市公司加快退市速度，縮短退市時間。現行《創業板股票上市規則》規定，上市公司經審計的年報顯示公司出現凈資產為負即實施“退市風險警示處理”措施，第二年年報顯示凈資產繼續為負即暫停上市，暫停上市之后的首個中期報告公司凈資產繼續為負即終止上市。為加快此類公司的退市速度，《方案》規定，創業板公司經審計的年報顯示公司出現凈資產為負即暫停上市，第二年年報顯示凈資產繼續為負即終止上市。

此外，現行《創業板股票上市規則》規定，創業板公司股票出現連續120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即實施“退市風險警示處理”措施，其后再次出現連續120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即終止上市。出現此類情形反映公司股票流動性嚴重不足，市場效率低下，不利于投資者權益的保護，為加快退市速度，《方案》規定創業板公司股票出現連續120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即終止上市。

四是設立退市整理板塊，公司終止上市前，給予30個交易日的“退市整理期”，在此期間，將其股票移入“退市整理板”進行另板交易，其股票不再在創業板股票行情中顯示，股票交易漲跌幅限制仍為10%，交易期滿后公司股票終止上市。在“退市整理期”不再受理公司重組申請。

五是改進創業板退市風險提示方式，調整“*ST”制度，擬要求創業板公司在知悉即將觸及退市條件時及時披露有關信息，刊登退市風險提示性公告，并在此后每周披露一次退市風險提示公告，以警示公司退市風險；擬要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關創業板公司退市風險提示公告通知持有退市風險公司股票的投資