海格通信(002465)關于簽署收購股權協議的公告

海格通信(002465)關于簽署收購股權協議的公告

證券代碼 ：002465 證券簡稱 ：海格通信 編號：2011-034 號
廣州海格通信集團股份有限公司
關于簽署收購股權協議的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、
完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
廣州海格通信集團股份有限公司（簡稱“海格通信”或“公司”）擬用
資金 5,100 萬元人民幣收購北京愛爾達電子設備有限公司（簡稱“北
京愛爾達”或“標的公司”）51%的股權。
本次收購不構成關聯交易或重大資產重組。
本次收購還需提交公司董事會審議。
該收購事宜存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、交易概述
1、公司此次收購北京愛爾達 51%的股權，股權轉讓價款為人民幣 5,100 萬
元。公司已就上述事項于 2011 年 8 月 26 日與北京愛爾達股東美利信控股有
限公司（簡稱“美利信”）、馬大安簽訂了《股權轉讓合同》以及《收購協議》。
本次收購不構成關聯交易或重大資產重組。
2、本次收購事宜尚需提交公司董事會審議。
二、標的公司—北京愛爾達情況介紹
北京愛爾達是 1996 年 11 月 26 日根據中國法律在北京市工商行政管理局注
冊成立并合法存續的有限責任公司。
注冊地址：北京市海淀區復興路 33 號翠微大廈東塔 1013 室；
法定代表人：余人麟；
注冊資金：人民幣 1,300 萬元（其中貨幣出資人民幣 420 萬元、知識產權出
資人民幣 880 萬元）；
股東出資情況：股東美利信控股有限公司貨幣出資 410 萬元、知識產權 760
萬元，出資比例 90%；股東馬大安貨幣出資 10 萬元、知識產權 120 萬元，出資
比例 10%；
主營業務：生產大氣探測儀器（限分支機構經營）；銷售計算機軟件及外圍
設備、儀器儀表、大氣探測儀器設備、環保設備、辦公設備；計算機網絡工程安
裝；技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；
根據中天運會計師事務所有限公司出具的中天運〔2011〕普字第 1434 號《審
計報告》，截至 2010 年 12 月 31 日（以下簡稱“基準日”），標的公司總資產
為人民幣 3,125.79 萬元，負債為人民幣 580.66 萬元，凈資產為人民幣 2,545.12
萬元。2010 年主營業務收入 3,564.95 萬元，凈利潤 606.15 萬元。
三、北京愛爾達股東簡介
(1)法人股東：美利信控股有限公司
地址:北京市海淀區復興路 33 號翠微大廈東 1001 室
法定代表人：余克飛
出資情況：1,170 萬元人民幣，持有 90%的股權；
(2)自然人股東：馬大安，男，漢族
身份證號：11010819441209XXXX
住址：北京市海淀區中關村大街 46 號
出資情況：出資 130 萬元人民幣，持有 10%的股權。
四、交易合同的主要內容
根據《股權轉讓合同》以及《收購協議》，公司擬收購北京愛爾達 51%的股
權。
1、收購美利信控股有限公司持有的北京愛爾達 49%股權，收購馬大安持有
的北京愛爾達 2%股權。
2、公司支付出讓方的轉讓價款共計人民幣 5,100 萬元。轉讓價款按照下列
方式支付：
(1)、正式收購協議及相應的股權轉讓合同等其他法律文件簽署生效后 7 日
內，公司向出讓方支付轉讓價款人民幣 3,000 萬元（按照美利信控股有限公司與
馬大安各自所出讓股權比例分別支付）；
(2)、各方關于本次收購的各項證照及資質完成變更登記后 7 日內，公司向
出讓方支付股權轉讓款人民幣 2,100 萬元（按照美利信控股有限公司與馬大安各
自所出讓股權比例分別支付）。
3、相關協議經交易三方簽字（蓋章），并經海格通信董事會批準后正式生效。
三方應于協議書生效后 7 日內依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
五、交易定價政策和依據
根據北京湘資國際資產評估公司出具的湘資國際評字【2011】第 63 號《評
估報告》，經采用收益法評估，標的公司截止到評估基準日 2010 年 12 月 31 日
凈資產評估價值 12,351.46 萬元，評估增值 9,806.34 萬元，增值率 385.30%。增
值原因是從標的公司未來盈利能力的角度衡量被評估企業股東權益價值的大小，
客觀合理地反映被評估企業所擁有的商譽、品牌、市場和客戶資源、人力資源、
特殊的管理模式和管理方式等多種無形資產在內的企業整體價值。
參考此評估報告并經交易各方協商確定，海格通信本次收購北京愛爾達 51%
的股權，股權轉讓價款確定為人民幣 5,100 萬元。其中，需支付美利信股權轉讓
價款人民幣 4,900 萬元，需支付馬大安股權轉讓價款人民幣 200 萬元。
六、本次收購資產的目的及對上市公司的影響
海格通信收購北京愛爾達事宜，是利用標的公司核心技術和市場渠道，推動
海格通信戰略新興產業布局，填補相關技術空白，并獲取投資收益，進一步提高
企業規模及盈利水平。從戰略和經濟上都具有較重要的意義。同時，此次收購符
合國家“十二五”產業規劃關于氣象領域的發展思路，政策環境鼓勵相關產業發
展，標的公司產品市場具有有利的上升空間和發展前景，而且目前估值較為合理，
預期收益良好，進入時機較適宜。
七、風險提示
上述協議尚須提交公司董事會審議批準后生效，公司董事會將積極關注事項
的進展情況，及時履行信息披露義務。
公司鄭重提醒廣大投資者：《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網為本
公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以公司在上述指定媒體刊登的正式公
告為準。請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
八、備查文件
1、公司與美利信控股有限公司、馬大安簽署的《股權轉讓合同》、《收購
協議》；
2、中天運會計師事務所有限公司出具的中天運〔2011〕普字第 1434 號審
計報告；
3、北京湘資國際資產評估公司出具的湘資國際評字【2011】第 63 號《評
估報告》。
特此公告。
廣州海格通信集團股份有限公司
董事會
二○一一年八月三十日

資訊來源：深圳證券交易所

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