達運精密：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20101224

預定發行單位總數：2180000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：2180000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：0.51875

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據董事會決議及公司法相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：預定發行總數占已發行股份總數之比率為0.5%，股權稀釋程度甚小。

對股東權益之影響：預定發行總數占已發行股份總數之比率為0.5%，對股東不致造成重大影響。

限制條款之內容：詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據董事會決議及公司法相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間自本董事會決議起一年內得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一)凡於認股基準日當日為本公司員工者，均得適用本辦法。(二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一同意後認定之。四、發行總數發行總額為六佰萬單位，每單位認股權憑證得認購股數為本公司普通股一股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為六佰萬股。五、認股條件(一)認股價格：股票上市(櫃)／興櫃掛牌日前發行者，其認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格；股票興櫃掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)掛牌日後發行者，認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。前述所稱發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，準用相關證券法令規定。(二)權利期間：認股權憑證之存續期間為二年，不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限；存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。1.認股權人屬民國九十八年十二月三十一日(含)以前到職者，認股權人自被授予員工認股權憑證後，依以下可行使認股比例既得，並於各該年度之「認股權執行時程」仍在職者，可按下列時程及最高可行使認股比例於各該年度行使其認股權利，於各該年度認股權執行時程未行使的認股權憑證視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權執行時程(年:民國)／最高可行使認股比例99.12.01 ~ 99.12.31／100%2.認股權人屬民國九十九年一月一日(含)以後到職者，認股權人自被授予員工認股權憑證後，依以下可行使認股比例既得，並於各該年度之「認股權執行時程」仍在職者，可按下列時程及最高可行使認股比例於各該年度行使其認股權利，於各該年度認股權執行時程未行使的認股權憑證視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權執行時程(年:民國)／最高可行使認股比例100.6.1 ~ 100.6.30／50%；100.12.1 ~ 100.12.31／50%3.以上每次執行認購股數應以千股為單位。若每次執行認購股數有不足千股者，則不足千股之股數以四捨五入至千股之方式執行認購，但以不超過所授與之認股權總股數為限，被捨去之股數則併入下一次執行認購時行使之。4.已具行使權及未具行使權之認股權憑證，於公司申請上市櫃前，經董事長核准後，需全數執行完畢，不受上述認股權執行時程及有關時程屆滿可行使認股比例之限制，未執行者視同棄權。5.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回，收回之認股權憑證於本公司辦理公開發行前，得視實際需要重新發行。6.前述權利期間及比例，董事會得視特殊情形，經與員工協調後調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內及認股權執行時程內依下列方式處理：1.離職（含調職、自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一個月內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。3.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起一個月內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起一個月內行使之。4.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。5.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)對放棄認股權利之認股權憑證處理方式對放棄認股權之認股權憑證，本公司將依規定予以收回，收回之認股權憑證於本公司辦理公開發行前，得視實際需要重新發行。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。調整後認股價格=調整前認股價格X[已發行股數+(每一新股繳納金額X新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行且流通在外之股份總數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅降低認股價格。(三)本認股權憑證發行後，如認股價格之調整時，若調整後價格低於每股十元，以每股十元為限。八、行使認股權之程序(一)認股權人除以下期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「認股申請書」，向本公司之人事行政單位提出申請，再統由財務單位處理，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2."決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會"召開後至"無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)"前之期間。3."決定當年度之合併基準日之董事會"召開後至當年度合併基準日前之期間；或"決定當年度之分割基準日之董事會"召開後至當年度分割基準日前之期間。4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。(二)本公司財務單位受理認股之申請後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司財務單位於確認收足股款後，統由財務單位向本公司股務代理機構提出申請，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並發給認股權股款繳納憑證。若本公司於員工開始行使認股權時已屬股票公開發行或上市、櫃(含興櫃)公司，則本公司股務代理部於一定之營業日內以現股或集保劃撥方式發給本公司發行之普通股新股。(四)本公司於每半年向主管機關申請辦理以完成轉換股份之資本額變更登記後，交付本公司普通股股票。(五)新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得買賣。(六)本公司於每半年結束後十五日內向主管機關申請辦理以完成轉換股份之資本額變更登記。九、認股權行使後之權利限制本公司所交付之認股權股款繳納憑證，其權利義務與本公司普通股股票相同。十、其他重要事項(一)保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證。(二)實施細則：個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。(三)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，修改時亦同。(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。