中國心連心化肥建議發行可轉換為中國心連心化肥有限公司普通股的人民幣計價可換股債券

董事會謹此宣布，於2011年11月27日，本公司與Nitro Capital Limited訂立認購協議，據此，Nitro已同意認購本公司將發行本金總額約人民幣3.24億元（相當於約51百萬美元（按美元匯率計算）及約為3.97億港元(1)）的債券，并支付認購款。

轉換時予以發行的轉換股份的價格最初將為每股轉換股份約人民幣1.84元（相當於約2.25港元(1)），較本公布日期前20個交易日在聯交所買賣股份的成交量加權平均價及在新交所買賣股份的成交量加權平均價加權平均數溢價13%并利用港元匯率及新加坡元匯率換算為人民幣，可按債券的條款及條件所規定的方式予以調整。

假設債券按初始轉換價值每股約人民幣1.84元獲悉數轉換，債券將獲轉換為176,000,000股股份（可予調整），相當於本公布日期本公司已發行股本約17.60%及本公司經擴大的已發行股本約14.97%。

在扣除專業費用及行政開支後，債券發行的估計所得款項凈額約為人民幣3.22億元（相當於約3.93億港元）。本公司擬將所得款項凈額用作尿素第四廠建設、新疆擴充及一般營運資金。

由於債券發行由星展銀行有限公司（一家金融業激勵（債券市場）公司（定義見所得稅法（新加坡第134章）（「所得稅法」））安排，債券就「所得稅法」而言將為「合資格債券」。

認購協議須待其中所載先決條件達成及╱ 或獲豁免後方告完成。此外，認購協議可於若干情況下終止。有關其他資料，請參閱下文「認購協議」一段。

由於認購協議未必會完成，股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。

債券發行毋須取得股東批準進行。本公司將根據於2011年4月26日舉行的股東周年大會上授予董事的一般授權發行及配發轉換股份。至目前為止，概無根據該項一般授權發行其他股份。本公司將向新交所及聯交所申請批準轉換股份上市及買賣。

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認購協議

日期： 2011年11月27日

訂約各方： 本公司

Nitro

在達成下述「認購協議的先決條件」一節所載條件的情況下，Nitro已同意於完成日期認購本公司將發行本金總額約人民幣3.24億元（相當於51百萬美元（按美元匯率計算）及約為3.97億港元(1)）的債券，并支付認購款。債券將於債券發行滿五周年之日到期。

據董事所知，Nitro及其最終實益擁有人為獨立第三方，并非本公司的關連人士。Nitro為Primavera Capital (Cayman) Fund I L.P.全資附屬公司，該公司為於開曼群島注冊成立之合夥企業，并為植根中國的私募股權投資管理公司，專注收購、控制導向及增長資本投資。

本公司的承諾

本公司向Nitro（其中包括）承諾：

1. 自認購協議日期起至完成日期（包括完成日期）期間：

(i) 本公司不得與任何第三方就(a)債券發行；(b)收購或購入任何集團公司全部或部分資產或(c)與債券發行不兼容的任何其他重大交易促使、磋商或落實任何安排；

(ii) 除於日常業務過程中或就尿素第四廠建設及新疆擴充所進行者外，本公司不得進行若干類別的交易；

2. 自認購協議日期起至完成日期後90日期間：

(i) 本公司或其可行使管理或投票控制權的集團公司，或代表其或彼等行事的人士，在未得Nitro的事先書面同意前，不會發行、提呈發售、出售、訂約出售、質押或以其他方式處置（或公告任何該等發行、提呈發售、出售或處置）任何股份或可轉換或可交換或可行使為股份的證券，或可認購股份的認股權證或其他權利，或其價值直接或間接參照股份價格而厘定的任何證券或金融產品，包括股本掉期、遠期出售及代表收取任何股份的權利的期權（不論該合約是否將以現金或其他方式透過交付股份或有關其他證券進行結算），惟根據債券轉換條文發行任何股份除外；

(ii) 其不得進行任何資本削減、紅利發行、股份拆細或就其股本或儲備進行有關其他行動、設立、配發、發行、收購、償還或贖回任何股份或其他證券，或授出任何股份或證券的購股權或發行可轉換為本公司股份的任何認股權證、可轉換優先股或任何其他形式的可轉換證券（不論稱呼如何），或訂立任何協議或承諾訂立任何協議，或同意或準許，或致使進行將攤薄Nitro於本公司權益或改變任何轉換股份所附權利的行動，惟根據債券轉換條文發行任何股份及倘有關資本削減、普通股購回及╱ 或贖回股份或其他證券的總額，連同相同財政年度向本公司股東宣派的股息總額少於相關財政年度本公司經審核凈利潤的40%則除外；

3. 自認購協議日期起至Nitro不再持有任何債券當日期間，本公司將就Nitro合理認為可能對Nitro作為債券持有人的權利構成重大不利影響的行動尋求Nitro的批準；

4. 即使轉換任何或全部債券為轉換股份及╱ 或於到期日到期，倘若存在任何現金付款利息、延期利息的尚未償還款項、遞增發生、遞增事件、遞增行動項下的尚未償還款項及╱ 或其他應計的尚未償還款項，則其不會向其股東宣派任何股息、作出任何資本削減及╱ 或贖回股份，或自愿贖回任何其他證券或負債。

劉興旭及閆蘊華的承諾

根據新加坡上市手冊第704(13)條及上市規則第13.18條，本公司亦強調，就債券發行而言，劉興旭及閆蘊華將於完成時提供承諾，以共同及個別承諾（其中包括），彼等不得及促使Pioneer Top及Go Power不得（在未得Nitro事先書面同意下）：

(a) 就股份或彼等合共擁有或控制的本公司任何其他股份設立或產生任何按揭、質押、抵押、留置權或任何其他證券權益，或設立任何產權負擔或具類似效果的任何其他安排；及

(b) 轉讓、銷售或出售於股份或彼等合共擁有或控制的本公司任何其他股份的全部或任何法定或實益權益（拆細、合并、重新分類或重組（如適用）），而有關股份或本公司其他股份（拆細、合并、重新分類或重組（如適用））的全部法定及實益權益以及投票控制權卻不會同時出售予該人士，

以有關出售不超逾Go Power及Pioneer Top合并股權合共25%為限，惟不包括由GoPower與Pioneer Top授出用作補足配售的任何股份。承諾將於承諾日期起計滿5年當日或Nitro及╱ 或其任何全資附屬公司持有債券初始本金額少於50%當日（以較早者為準）予以終止。

待取得聯交所確認，上市規則第14A章的規定不適用於因上述承諾引致的債券發行，劉興旭及閆蘊華亦將承諾投票贊成及促使Pioneer Top及Go Power就其所持全部股份投票贊成委任或重選Nitro提名的董事。

Nitro禁售期及優先選擇權

1. 下列事項適用於向Nitro發行的轉換股份：

(a) Nitro於未得本公司事先同意前，自發行任何轉換股份日期起計六(6)個月的期間轉讓或出售有關轉換股份；及

(b) 於上述六(6)個月禁售期屆滿後：

(i) Nitro於未得本公司事先同意前，不得在私人磋商銷售中轉讓或出售所持有的任何轉換股份予本公司業務的競爭對手；

(ii) Nitro獲準在私人磋商銷售中轉讓或出售所持有的全部轉換股份予無關連的第三方，而在該情況下，本公司將盡商業上合理的努力令新投資者承諾自有關轉讓或出售日期起計六(6)個月期間不轉讓或出售有關轉換股份；及

(iii) Nitro獲準於公開市場或根據認購協議的條款透過累計投標發售出售所持有全部轉換股份。倘Nitro提呈透過累計投標發售出售轉換股份，本公司將盡商業上合理的努力應通常要求容納及支持發售過程。

2. 本公司僅會按董事可能的決定發行與債券具同等地位或具優先權的可換股證券，條件為(i)就發行有關可換股證券取得相關批準（包括流通債券大部分持有人的批準）及(ii)倘Nitro為持有債券初始本金額50%或以上的債券持有人，則本公司須向Nitro優先提呈有關可換股證券以供其認購。

彌償保證

本公司已承諾，將使得Nitro完全并有效地獲得彌償保證以免受到任何由於或因為認購協議所載的本公司聲明、保證或承諾出現失實陳述或任何違反所導致的有關損失、索償、指控、損害或責任（或就此進行的行動）而令Nitro蒙受任何損失、責任、索償、指控、損害或責任，惟倘直接因Nitro違反其認購協議項下責任所導致的任何損失、索償、損害或責任而令Nitro的違反產生逾100,000美元的損害則除外。本彌償保證於認購協議完成或終止時存續。

認購協議的先決條件

認購協議須待達致（其中包括）以下條件後，方告完成：

(i) 劉興旭及閆蘊華向Nitro簽立及交付承諾（載於「劉興旭及閆蘊華的承諾」一節），且并無違反或拖延履行該承諾；

(ii) Nitro已完成對本集團的盡職審查，并信納有關結果；

(iii) 向新交所及聯交所取得轉換股份於新交所及聯交所主板上市的批準；

(iv) Nitro已收到本公司新加坡及香港法律顧問發出的法律意見。

(v) 本公司已獲得豁免遵守新交所上市手冊第803條；及

(vi) 聯交所確認，盡管劉興旭及閆蘊華已作出承諾贊成Nitro就委任或重選Nitro提名的董事投票，聯交所不會將Nitro視為本公司控股股東的聯系人士（定義見上市規則14A章）。

倘上述條件於2012年1月31日或之前尚未根據認購協議條款達成或豁免，則除若干條文（其中包括與彌償保證、保密性及管轄法律有關的條文）外，認購協議須因此事實而停止及終結，且任何訂約方概不得向其他方申索成本、損害賠償、補償或其他，惟因先前違反認購協議的條款所產生者則除外。

終止及與成本有關的條文

倘醞讓、發生或實施下列事件，自認購協議日期起至完成日期之前，上述情況持續五(5)個營業日，Nitro可於完成日期前任何時間透過向本公司作出書面通知終止認購協議：

(i) 倘Nitro獲悉認購協議所述任何保證及聲明出現任何違反或導致在任何方面失實或不確的事件，或本公司未能履行認購協議的任何承諾或協議；

(ii) 倘認購協議所訂明的任何條件於2012年1月31日之前尚未獲投資者信納或豁免；

(iii) 倘發生涉及全國或國際貨幣、金融、政治或經濟狀況或匯率或外匯管制的任何變化或涉及潛在變化的發展；

(iv) 倘新加坡或香港當局宣布全面禁止新加坡或香港的商業銀行活動；

(v) 倘發生敵對行動或恐怖活動的發生或升級；

(vi) 倘於認購協議日期或之後發生下列任何一項事件：

(a) 新交所及╱ 或聯交所整體暫停買賣證券或嚴重限制買賣證券；或

(b) 新交所及╱ 或聯交所暫停買賣股份逾三(3)個交易日（不包括應本公司要求的臨時性交易停頓╱ 暫停）或將已發行股份從新交所及╱ 或聯交所主板撤銷上市地位。

本公司承擔與（其中包括）債券發行及認購協議有關的本身成本及開支。倘若認購協議得以完成，本公司將承擔Nitro所產生的法律及會計成本最多200,000美元。倘若認購協議未能完成，本公司亦將承擔100,000美元及Nitro所產生的法律及會計成本的50%（以較低者為準）。

債券的主要條款

債券的主要條款概述如下：

本金額

債券的本金總額約為人民幣3.24億元（相當於約51百萬美元（按美元匯率換算）及約為3.97億港元(1)）。

發行價

債券本金額的100%。

利息

債券自截止日期起（包括該日）按單息年利率4.5%計息，利息將以現金於年末，即截止日期的每一周年日支付，自截止日期的第一個周年日開始。本公司有權延後支付利息。倘本公司行使延後支付利息的權利，相關時間適用的現金付款利息將每年提高2.0%。

現金付款利息的遞增事件

(i) 於發生遞增發生時，每年4.5%的現金付款利息將按照16.0%的額外單息年利率增加至總計(i)每年20.5%，或(ii)倘若本公司行使權力推遲支付利息，則為每年22.5%（即每年4.5%、每年16.0%及每年2.0%（延期利息））。遞增發生現金付款應僅以現金支付，且不可由於債券轉換而與債券的總金額相加。

(ii) 於發生遞增事件時，每年4.5%的現金付款利息將按照8.0%的額外單息年利率增加至總計(i)每年12.5%，或(ii)倘若本公司行使權力推遲支付利息，則為每年14.5%（即每年4.5%、每年8.0%及每年2.0%（延期利息））。遞增事件現金付款應僅以現金支付，且不可由於債券轉換而與債券的總金額相加。

(iii) 於發生遞增行動時，每年4.5%的現金付款利息將按照4.5%的額外單息年利率增加至總計(i)每年9.0%，或(ii)倘若本公司行使權力推遲支付利息，則為每年11.0%（即每年4.5%、每年4.5%及每年2.0%（延期利息））。遞增行動現金付款應僅以現金支付，且不可由於債券轉換而與債券的總金額相加。倘若發生遞增行動，本公司將於相關時間作出公布。

轉換期間

債券持有人有權於截止日期或之後的任何時間將其債券轉換為轉換股份：

(i) 直至到期日前第5個營業日（包括首尾兩日）營業時間結束時為止，除非先前根據債券條款及條件的規定贖回或購回及注銷；

(ii) 倘本公司於到期日前要求贖回該債券，則直至指定贖回日期前不超過十(10)日的營業時間結束時為止；

(iii) 倘若該等債券被要求強制轉換，則直至根據債券的條款及條件進行強制轉換的視作轉換日期的營業時間結束時為止；

(iv) 倘若該等債券的持有人已經發出要求贖回的通知，則直至發出該通知日期前一天營業時間結束時。

於轉換一份債券時將予發行的股份數目將透過以將要轉換的債券的本金額除以於轉換日期的實際換股價來決定。

概不會因轉換債券而發行任何零碎股份，亦不會就此作出現金調整。

轉換價

債券將按初始換股價每股約人民幣1.84元（相當於約2.25港元(1)）（可予調整）轉換為股份，較之(a)股份於2011年11月25日（即本公布日期前的最後交易日）於聯交所交易時段結束時的收市價2.12港元溢價約6.34%及(b)股份於截至2011年11月25日（包括當日）止的最後連續20個交易日的平均收市價約2.12港元溢價約6.60%。初始轉換價乃由協議雙方參照近期股價及本集團的未來前景經公平磋商後厘定，較本公布日期前20個交易日在聯交所買賣股份的成交量加權平均價及在新交所買賣股份的成交量加權平均價加權平均數溢價13%并利用港元匯率及新加坡元匯率換算為人民幣，可按債券的條款及條件所規定的方式予以調整或重訂（視乎情況而定）。

轉換價可就（其中包括）股份拆細或合并、供股、分派股本及其他類似性質的攤薄事件而進行調整。

轉換股份的地位

於債券轉換時所發行的轉換股份將為已繳足股款及在所有方面與於轉換時將予發行的相關數量的轉換股份計入該證券賬戶的日期已發行股份享有同等地位。

轉讓

債券在本公司事先書面同意下可予轉讓。

強制轉換

於完成日期滿三周年之日，倘本公司按成交量加權平均價買賣的普通股於聯交所及新交所（其中一家或兩家）有180個交易日按高於VWAP價100%進行買賣，本公司有權要求債券持有人強制轉換債券（全部并非僅為部分）為轉換股份。

除非先前已被贖回、購回及注銷或轉換，否則全部（而非部份）尚未轉換債券應於到期日均須轉換為轉換股份。

根據債券持有人的選擇進行贖回

於發生清盤時，債券持有人將有權要求本公司以等於尚未支付的債券本金總額加上相對於該尚未支付本金額的每年8.0%的贖回溢價所得到的贖回價贖回全部（而非部份）尚未轉換債券，直至所規定的贖回日期為止。

根據本公司的選擇進行贖回

於發生遞增發生、遞增事件或遞增行動時，本公司將有權以等於債券尚未支付本金總額加上按照現金付款利息及延期利息（如有）及遞增發生現金付款、遞增事件現金付款或遞增行動現金付款（視情況而定）計算的就該尚未支付本金額應付的利息所得到的贖回價贖回全部（而非部份）當時尚未轉換債券，直至規定的贖回日期為止。

債券形式及面值

債券將采取登記形式及以約人民幣6.49百萬元計值（相當於約1.02百萬美元（按美元匯率換算））。

債券的地位

債券構成本公司的直接、無條件、非從屬及無抵押責任，債券彼此之間在任何時候均按比例享有同等地位，而并無任何優先權。

投票權

須就（其中包括）下列事項向占尚未轉換債券大部分本金額的持有人尋求批準：

(i) 修訂本公司的組成文件而將會或將合理地對債券所附權利構成不利影響；

(ii) 對其股本進行任何行動而將攤薄本公司債券持有人的權益或改變債券或轉換股份所附權利；及

(iii) 本公司任何行動將合理可能對本集團內任何公司或債券持有人權利構成重大不利影響。

上市

本公司將向新交所及聯交所申請批準轉換股份上市及買賣。

通告

本認購協議項下的通訊須以傳真或其他方式書面發送至下列人士：

本公司

傳真號碼: +65 6538 0206

地址: 333 North Bridge Road,
#08-00 KH KEA Building,
Singapore 188721

收件人: Jeremy Cheah
Nitro

傳真號碼: +852 3767 5001

地址: 香港特別行政區中環
金融街8號
國際金融中心二期58樓5801室

收件人: Jie Lian
Lawrence Wang

本公司於過去十二個月的股本集資活動

本公司於過往十二個月內并無進行任何股本集資活動。

換股對本公司股本的影響

基於初始轉換價約人民幣1.84元（相當於約2.25港元）（轉換價可就（其中包括）股份拆細或合并、供股、分派股本及其他類似性質的攤薄事件而進行調整）及假設債券獲悉數轉換，債券將轉換為約176,000,000股股份，約占截至本公布日期本公司已發行股本的17.60%及本公司經擴大已發行股本的14.97%。

下表概述債券發行對本公司股權架構的影響：

股東　　　　　　　　　　　　　　　 現有股權及截至本公布　　　　　 債券按初始轉換
　　　　　　　　　　　　　　　　　　日期債券轉換前　　　　　　　　 價悉數轉換後
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　占本公司　　　　　　　　　　 占本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　已發行　　　　　　　　　　　 已發行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股本的　　　　　　　　　　　 股本的
　　　　　　　　　　　　　　　 持股數量　　　　 百分比　　　　 持股數量　　　百分比
Pioneer Top（附注(a)）　 343,376,000　　　　34.34　　343,376,000　　29.20
Go Power（附注(b)）　　　 297,734,000　　　 29.77　　 297,734,000　 25.32
劉興旭　　　　　　　　　　　　　600,000　　　　0.06　　　　 600,000　　0.05
閆蘊華　　　　　　　　　　　　　300,000　　　　0.03　　　　 300,000　　0.03
公眾股東　　　　　　　　　 357,990,000　　　 35.80　　　357,990,000　 30.44
Nitro　　　　　　　　　　　　　　0　　　　　 0　　　176,000,000　　14.97
合計　　　　　　　　　　 1,000,000,000　　 100.00　　1,176,000,000　 100.00

附注：

(a) Pioneer Top乃於英屬處女群島（「英屬處女群島」）成立的一間投資控股公司。劉興旭先生實益擁有Pioneer Top約42%股權，并代表七名受益人以信托方式持有Pioneer Top其余58%股權，包括本公司執行董事李步文先生約16%，高級管理層李玉順先生約7%，茹正濤先生7%，王乃仁先生7%及張慶金先生7%，本公司雇員朱性業先生7%及尚德偉先生7%。根據信托協議，劉興旭先生可全權行使Pioneer Top所持有於的公司投票權。

(b) Go Power乃於英屬處女群島成立的一間投資控股公司。閆蘊華女士實益擁有Go Power約12.01%股權，并根據信托協議代表合共1,463名受益人以信托方式持有Go Power其余約87.99%股權。根據信托協議，閆蘊華女士可全權行使Go Power所持有的本公司投票權。

所得款項用途

在扣除專業費用及行政開支後，債券發行的估計所得款項凈額約為人民幣3.22億元（相當於約3.93億港元）。本公司擬將所得款項凈額用作尿素第四廠建設、新疆擴充及一般營運資金。

進行債券發行的理由及益處

董事認為，發行債券可為本公司的尿素第四廠建設及新疆擴充提供額外資金以及作一般營運資金用途。本公司有意任用長期策略投資者，有助進一步長遠改善本公司的企業管治以及股東基礎。本公司認為，Nitro有助從投資者的角度帶來更多深入見解，并利用豐富的資源為本公司探索更多擴充機遇。本公司有意於完成日期邀請Nitro代表加入董事會。

董事（包括獨立非執行董事）認為，認購協議及債券的條款及條件乃為正常商業條款，對股東而言屬公平合理，及債券發行符合本公司及股東的整體利益。

一般資料

由於債券發行由星展銀行有限公司（一家金融業激勵（債券市場）公司（定義見所得稅法（新加坡第134章）（「所得稅法」））安排，債券就「所得稅法」而言將為「合資格債券」。

本公司在2011年4月26日舉行的股東周年大會上通過一項普通決議案，向董事授出一般及無條件授權，以配發、發行及處理不超過於2011年4月26日本公司已發行股本面值總額20%限額的額外股份，即200,000,000股股份。董事尚未根據一般授權行使所授予配發及發行任何新股的權力。轉換股份將根據上述一般授權發行。債券發行無需獲得股東批準。

認購協議須待其中所載先決條件達成及╱ 或獲豁免後方告完成。此外，認購協議可於若干情況下終止。有關其他資料，請參閱上文「認購協議」一段。

由於認購協議未必會完成，股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。本公司的主要業務為投資控股。本集團主要從事生產及銷售尿素、復合肥料、甲醇、液氨及氨溶液。本集團亦為中國最大且最具成本效益的煤基尿素生產商之一。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，Nitro及其最終實益擁有人均為本公司獨立第三方且非本公司關連人士（定義見上市規則）。

本公布所用辭匯

「董事會」指本公司董事會

「債券持有人」指不時持有債券的人士

「債券」指於發行債券滿五周年之日到期的本金總額約人民幣3.24億元（相等於約51百萬美元（按匯率計算）及約為3.97億港元(1)）的可換股債券

「債券發行」指根據認購協議認購及發行債券

「營業日」指新加坡及香港的商業銀行開門營業的日子（星期六、星期日及法定公眾假期除外）

「現金付款利息」指債券自（及包括）截止日期起按單息年利率4.5%計算的利息，須於每年年底以現金支付

「控制權變動」指發生於：

(a) 任何人士或一致行動人士取得本公司控制權（倘於截止日期該人士或該等人士并無擁有或不被視為擁有本公司控制權）時；

(b) 向全體（或切實可行幾乎全體）股東（或除發售人及╱ 或任何聯系人士或人士或與發售人一致行動的人士以外之全體（或切實可行幾乎全體）股東）作出發售建議，以收購全部或多數已發行股份且該發售在各方面成為或被宣布為無條件時；或

(c) 本公司合并或并入或出售或轉讓其全部或幾乎全部資產予任何其他人士（除非合并或并入不會造成其他人士取得本公司或繼任實體的控制權）時；

「截止日期」指發行債券的日期

「完成日期」指認購債券及付款發生的日期，應為認購協議的所有條件獲達成（除非獲Nitro豁免）後七(7)個營業日，或認購協議訂約方可能書面同意的其他日期，惟於任何情況下不得遲於2012年1月31日

「本公司」指中國心連心化肥有限公司，一間於新加坡注冊成立的有限公司，其股份於新交所及聯交所上市

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義，各「關連人士」應據此詮釋

「控制權」指(a)除取得控制權的人士或該等人士為除外人士或與其一致行動的人士外，收購或控制本公司已發行股本超逾30%的投票權或有權委任及╱ 或罷免董事會或其他監管機構的所有或大部分成員，不論該等權利是直接或間接獲得，及不論是透過股本的擁有權、擁有投票權、契約或其他方式獲得或(b)倘取得控制權的人士或該等人士為除外人士或與其一致行動的人士，收購或控制本公司已發行股本超逾75%的投票權

「轉換日期」指有關債券的轉換日期

「轉換價」指將債券轉換為股份的每股股份價格，初始為約人民幣1.84元（相當於約2.25港元(1)），將不時根據債券的條款及條件予以調整

「轉換比率」指各債券本金額除以當時轉換價

「轉換權」指債券持有人將任何債券轉換為股份的權利

「轉換股份」指於債券轉換時本公司將配發及發行的股份

「延期利息」指倘本公司行使權利延期支付債券利息，則有關時間的適用現金付款利息應每年增加2.0%

「撤銷上市地位」指股份終止在新交所及聯交所或其他證券交易所（如適用）上市或不被接納時

「董事」指本公司董事

「除外人士」指Pioneer Top Holdings Limited及╱ 或Go PowerInvestments Limited以及彼等各自的相連法團（定義見新加坡第50章公司法）

「Go Power」指Go Power Investments Limited，一間於英屬處女群島注冊成立的公司，於本公布日期持有本公司已發行股本總額約29.77%

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元匯率」指彭博資訊HKDCNY貨幣收報機於每個營業日（下午5時正，紐約時間）發布的港元匯率，此乃利用彭博資訊代碼CPMN所示來自綜合來源的買賣差價中間報價得出

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指獨立於本公司及本公司關連人士的人士

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「到期日」指發行債券日期滿五周年之日

「Nitro」指Nitro Capital Limited，一間於開曼群島注冊成立的公司，為Primavera Capital (Cayman) Fund I L.P.全資附屬公司

「人士」指包括任何個人、公司、法團、商行、合夥企業、合營企業、業務、協會、組織、信托、國家或國家機構（不論是否屬獨立法律實體）

「Pioneer Top」指Pioneer Top Holdings Limited，一間於英屬處女群島注冊成立的公司，於本公布日期持有本公司已發行股本總額約34.34%

「尿素第四廠建設」指本公司新建第四座生產廠房，以擴充其尿素產能，地點位於中國河南省新鄉市新鄉經濟開發區青龍路以北以東

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「新加坡元匯率」指彭博資訊SGDCNY貨幣收報機於每個營業日（下午5時正，紐約時間）發布的新加坡元匯率，此乃利用彭博資訊代碼CPMN所示來自綜合來源的買賣差價中間報價得出

「新交所」指新加坡證券交易所

「股份」指本公司股本中的普通股

「股東」指股份持有人

「新加坡上市手冊」指新交所上市手冊（可經不時修訂、修改或補充）

「遞增行動」指本公司於2014年及2015年財政年度未能實現若干經調整除稅後純利，惟只要任何標準獲達成，將不會發生遞增行動

「遞增行動現金付款」指按發生遞增行動時仍未轉換及╱ 或未贖回債券的本金額以單息年利率4.5%計算的遞增行動現金付款，并加上自截止日期至遞增行動發生之日按現金付款利息及延期利息（如有）應付的利息

「遞增事件」指其中包括：

(iv) 本公司違反債券條款及條件的責任；

(v) 本公司未能於需要時交付轉換股份；

(vi) 任何集團公司無力償債；

(vii) 任何集團公司不履行其他債務責任；

(viii) 對任何集團公司執行訴訟；

(ix) 對任何集團公司采取強制清盤程序；

(x) 對任何集團公司所有或任何重大物業、資產或營業額執行保全措施；

(xi) 任何集團公司的重大資產被國有化；

(xii) 本集團終止或不遵守任何債券發行所需的重大授權、同意或許可（不再要求者除外）；

(xiii) 本公司在履行認購協議項下的責任時嚴重違法；

(xiv) 對任何集團公司提起有重大不利影響或防礙本公司履行認購協議的任何重大法律訴訟；

(xv) 倘認購協議項下的責任及╱ 或債券的條款及條件終止為或被本公司宣稱為非法及無效；

(xvi) 本公司於認購協議所作的任何聲明或保證為不實、不確或有重大誤導；

(xvii) 任何集團公司的絕大部份業務中斷；或

(xviii) 倘Pioneer Top及Go Power共同不再持有任何時候已發行股份至少35%。

「遞增事件現金付款」指按發生遞增事件時仍未轉換及╱ 或未贖回債券的本金額以單息年利率8.0%計算的遞增現金付款，并加上自截止日期至遞增事件發生之日按現金付款利息及延期利息（如有）應付的利息

「遞增發生」指本公司控制權變動或撤銷上市地位

「遞增發生現金付款」指按遞增發生時仍未轉換及╱ 或未贖回債券的本金額以單息年利率16.0%計算的遞增現金付款，并加上自截止日期至遞增發生之日按現金付款利息及延期利息（如有）應付的利息

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「聯交所營業日」指新交所及聯交所及（如有關）其他證券交易所開放進行證券交易業務的任何日子（星期六或星期日除外）

「認購協議」指本公司與Nitro於2011年11月27日就債務發行訂立的有條件認購協議

「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「交易日」指新交所及聯交所及股份上市的其他證券交易所（如適用）開門交易的日子，惟在確定任何交易日期間時，倘若於一個或多個連續交易日股份未報出交易量加權平均價，則該交易日或該等交易日將不會用於任何有關計算并被視為非交易日

「承諾」指劉興旭及閆蘊華就（其中包括）有關Go Power及Pioneer Top所持股份的若干不出售承諾而簽立的不可撤銷承諾

「美國」指美利堅合眾國、其領土及屬地、美國任何州份及哥倫比亞特區

「美元」指美元，美國法定貨幣

「美元匯率」指由彭博資訊根據USDCNY貨幣收報機發布截至本公布日期前一個營業日（下午5時正，紐約時間）為止20日的人民幣兌美元匯率平均數，此乃利用彭博資訊代碼CPMN所示來自綜合來源的買賣差價中間報價得出，由投資者向發行人提供有關銀幕輸出的匯率

「交易量加權平均價」指對於任何聯交所營業日的股份而言，指彭博資訊（或債券持有人獲通知的任何繼任服務）於該聯交所營業日公布或轉述的股份訂單交易量加權平均價，惟倘若該聯交所營業日并無報價或無法按上述厘定價格，則股份於該聯交所營業日的交易量加權平均價為股份緊接前一個聯交所營業日（於該聯交所營業日可同樣厘定交易量加權平均價）按上述所厘定的交易量加權平均價

「VWAP價」 指本公布日期前20個交易日在聯交所買賣股份的成交量加權平均價及在新交所買賣股份的成交量加權平均價的加權平均數，并利用港元匯率及新加坡元匯率換算為人民幣

「清盤」指經本公司全權選擇（并非按任何司法或監管等第三方指示）由任何人士采取任何措施，以對任何集團公司進行自愿清盤或解散或監管（包括但不限於某成員公司的自愿償債清盤），或任何集團公司終止或威脅終止開展其全部或幾乎全部業務或經營，惟目的為及其後(i)按於有關時間未償還本金額債券多數持有人批準的條款進行重建、并購、重組、合并或整頓，或(ii)倘為本公司附屬公司，該附屬公司的承諾及資產轉移至或以其他方式歸屬本公司或其另一附屬公司則除外

「新疆擴充」指與由瑪納斯縣人民政府於2011年4月簽署的無約束力合作框架協議有關的擴充活動

「%」指百分比

附注：

(1) 除另有說明外，本公布所采納的以下匯率僅供參考：

人民幣1.00元＝1.2233港元（基於彭博資訊發布的本協議日期前交易日結束時的匯率）

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