四川成渝高速公路臨時股東大會通告

茲通告四川成渝高速公路股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年一月十三日（星期五）上午九時正於中國四川省成都市武侯祠大街252號4樓420室舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」），藉以審議及酌情通過（不論有否修訂）下列決議案：

除另有界定外，否則本通告內所用的詞匯與本公司日期為二零一一年十一月二十八日有關投資、建設和經營該等高速公路的該項目的通函所界定者具有相同涵義。

普通決議案

1. 藉以審議、批準和確認該項目以及其他相關事項，包括：

(a) 動議批準及確認本公司參與該項目的投標、籌備等相關工作和安排，并批準及確認在相關法律法規容許的情況下，以及經有權的政府部門批覆的該項目預計總投資額內，給予董事會最大程度的一般性授權，以投資及運營該項目；

(b) 動議批準及確認本公司按相關法律法規，以成立分公司、子公司或合資公司等合法方式成立該項目公司，以籌備、建設、運營、管理和移交該項目（如該項目公司以合資公司的方式成立，本公司在該項目公司的股權比例將不低於90%，且該項目公司的出資各方將按照其等於該項目公司的股權比例直接或通過該項目公司享有和承擔該項目的權利和義務）；就成立該項目公司事宜，授權任何三名董事組成的董事小組根據營收規模、財務狀況、企業形象等綜合評估標準確定合資格的戰略投資者（「合資格投資者」）共同組建該項目公司（如以合資公司的方式成立），并商議確定該項目公司的名稱、注冊地址、章程等事宜；

(c) 動議批準及確認本公司或該項目公司，在依法報中國政府有關部門批準（如需）後，向銀行或其他金融機構申請該項目預計總投資額內的貸款或其他融資資金；如需要，提供所需擔保（包括但不限於以該項目收費權作為質押），以取得該項目的資金；

(d) 動議批準及確認本公司或該項目公司按照中國政府有關部門的批準，依法不時調整該項目的預計投資額；

(e) 動議批準及確認任何三名董事組成的董事小組在其絕對酌情認為適當或權宜且符合本公司及全體股東利益的情況下，代表本公司及╱或授權董事或其他授權代表與該項目的聯合招標組織者、合資格投資者及╱或其他相關人士商議、制定、簽署、修改、補充和執行與該項目有關的所有文件（包括但不限於投資協議、特許權協議、合作協議、承包協議、貸款協議、抵押協議等）和進行一切所需事宜和行動，以及授權其等對上述文件內容作出修訂；

(f) 動議批準及確認授權任何董事或董事會秘書按照聯交所及上海證券交易所的要求，代表本公司草擬、制定、簽署及刊發與該項目有關的任何公告、通函和其他相關文件；并批準及確認本公司依法選聘該項目所需的專業中介機構（包括但不限於財務顧問、律師及交通流量顧問等），并授權任何一名董事確定關於該等專業中介機構的聘用條款及代表本公司簽定、修改及╱或終止相關聘用協議。

附注：

(i) 本公司將自二零一一年十二月十四日（星期三）起至二零一二年一月十三日（星期五）止（包括首尾兩天）期間暫停辦理H股過戶登記手續。為符合資格出席臨時股東大會，未登記之H股持有人必須確保最遲於二零一一年十二月十三日（星期二）下午四時三十分或之前，將所有H股連同有關股票及適當之過戶文件一并送達至本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）辦理登記手續。

(ii) 凡於二零一一年十二月十三日（星期二）營業時間結束之前已於H股股東名冊上登記之H股持有人，均有權在辦理會議登記手續後出席臨時股東大會，并均可依照本公司公司章程委派一名或多名代理人代表其出席臨時股東大會并於會上投票。代理人毋須為本公司股東。

(iii) H股持有人之代理人委任表格及經公證之授權書或其他授權文件之副本（倘該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委托人簽署），必須最遲於臨時股東大會（或其任何續會）舉行時間的24小時前或指定決議案表決時間的24小時前送達至本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖），方為有效。

(iv) 股東或彼等之代理人出席臨時股東大會時應出示其本人身份證明文件。代理人還應出示其代理人委任表格。

(v) 根據本公司的公司章程及上市規則，臨時股東大會主席將於臨時股東大會上要求以投票表決方式就提呈的所有決議案進行表決。

(vi) 擬出席臨時股東大會之股東應當填妥出席臨時股東大會之回條并於二零一一年十二月二十三日（星期五）下午四時三十分或之前，將回條送達至本公司法定地址中國四川省成都市武侯祠大街252號。回條可親身交回本公司，亦可以郵寄或傳真方式（傳真號碼：(8628) 8553 0753）交回。

(vii) 臨時股東大會預期需時不超過一天，股東或其代理人出席臨時股東大會的往返及食宿費用自理。

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