新焦點主要交易-收購長春廣達51%股本權益

股權轉讓合同

於二零一二年七月十七日，本公司與賣方及擔保人訂立股權轉讓合同，據此，本公司同意收購而賣方同意出售長春廣達51%股本權益，代價為人民幣132,600,000 元（可予調整），其中人民幣112,710,000元須以現金支付，人民幣19,890,000元則透過按發行價每股代價股份1.34港元發行代價股份支付。

上市規則含義

由於根據上市規則第14章計算有關收購之適用百分比率超過25%但低於100%，故收購構成本公司之主要交易，須遵守上市規則項下申報、公告及股東批準之規定。

本公司將召開股東特別大會以供股東考慮并酌情批準股權轉讓合同及其項下擬進行之交易以及授出特別授權。由於并無股東於收購中享有不同於其他股東利益之重大權益，故概無股東須於股東特別大會放棄表決。

本公司將向聯交所上市委員會申請批準代價股份上市及買賣。

一般資料

載有（其中包括）收購之進一步詳情、本集團之財務資料及召開股東特別大會之通告之通函將於可行情況下盡快寄發予股東。因本公司預期將需要更多時間獲取及編制相關資料（特別是財務資料）以載入通函，故現時預計通函將於二零一二年八月二十四日或之前寄發。

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股權轉讓合同

日期

股權轉讓合同已於二零一二年七月十七日簽立，并將自生效日期起生效。

訂約方

(1) 賣方： 高秀民女士

(2) 買方： 本公司

(3) 擔保人： 吳彥德先生、趙彬序女士、吳子涵女士及吳彥海先生承擔賣方於股權轉讓合同項下之責任，為期兩年就董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，賣方及擔保人為獨立第三方。

將予收購之權益

本公司將收購之股本權益，即長春廣達已發行股本之51%。

代價

收購代價為人民幣132,600,000元，可根據下文所載各項予以調整。代價乃本公司與賣方經參考長春廣達截至二零一零年十二月三十一日及二零一一年十二月三十一日止年度之凈利潤、長春廣達之業務前景、待完成後長春廣達可為本公司帶來之業務協同效應以及本公司於過往年度就類似收購厘定代價時所用市盈率後公平磋商厘定。

代價中人民幣112,710,000元須以現金支付，人民幣19,890,000元則透過發行代價股份支付。代價須按以下方式分四筆支付：

1. 第一筆代價人民幣53,040,000元須於生效日期起計十個營業日內支付。

2. 第二筆代價人民幣53,040,000元須於就賣方向本公司轉讓股本權益完成工商登記起計十個營業日內支付。第二筆代價中人民幣33,150,000元須以現金支付，余下人民幣19,890,000元須透過按發行價每股代價股份1.34港元發行代價股份支付，發行價即緊接股權轉讓合同日期前最後六十個交易日股份於聯交所所報平均收市價。倘本公司由於任何原因（包括未能在第二筆代價到期前獲得為發行代價股份而必須的所有批準及同意）不能發行代價股份，則本公司將以現金償付；

3. 第三筆代價人民幣19,890,000元須於長春廣達在評估期間終止後所編制之經審核特別報告刊發起計十個營業日內支付，該經審核特別報告須由本公司委聘之會計師編制且須於評估期間後兩個月內完成；及

4. 第四筆代價人民幣6,630,000元須於長春廣達在評估期間終止後所編制之年度經審核報告刊發起計十個營業日內支付。

代價之現金部分將主要自本公司之內部資源及銀行貸款撥付。倘本公司認為就償付代價進行集資屬必要及合適，則其亦可能考慮進行集資活動。

倘本公司未能根據上述付款安排向賣方支付代價，則每逾期一日，本公司將支付應付賣方金額之0.02%作為補償。

調整代價

代價可按相等於代價與最終價格間差額之金額予以調整，最終價格乃根據以下公式厘定：

最終價格= 評估期間內經審核除稅後凈利潤X 51% X市盈率X

市盈率調整

經審核除稅後凈利潤之上限為人民幣26,000,000元，乃本公司經考慮長春汽車售後市場之現況及前景、長春廣達管理層人員對汽車售後市場之知識及眼光以及長春廣達管理層人員之過往業績記錄及能力後厘定。

倘經審核除稅後凈利潤低於人民幣26,000,000 元，則市盈率為10；倘經審核除稅後凈利潤達人民幣26,000,000元，則市盈率為15。由於市盈率與長春廣達之業務前景及長春廣達管理層人員之能力有關，故董事認為市盈率乃屬公平合理。

倘評估期間內新增分店數目少於6 間，則市盈率調整為0.8；倘評估期間內新增分店數目為6間或以上，則市盈率調整為1。

按以上定價公式計算，最終價格在任何情況下均不會超過人民幣198,900,000元。

倘最終價格高於代價，則本公司須向賣方支付差額。倘最終價格低於代價，則賣方須向本公司支付差額。調整金額須於長春廣達在評估期間終止後所編制之年度經審核報告刊發起計一個月內償付。

先決條件

收購須待下列條件獲達成後方告完成：

1. 股東於股東特別大會通過批準股權轉讓合同及其項下擬進行交易所需決議案；及

2. 就賣方向本公司轉讓股本權益之工商登記須於上文條件(1)獲達成起計15個營業日內完成。

如果上文條件(2)未能於指定期間內完成，除非賣方與本公司同意延長完成工商登記的期限，否則股權轉讓合同自動解除，屆時，賣方須向本公司退還已收取的任何款項（如有）。

完成將於有關轉讓股本權益之工商登記完成當日進行。完成後，長春廣達將成為本公司之附屬公司。

其他主要條款及條件

未分派溢利

完成日期前長春廣達任何未分派溢利須按彼等於長春廣達之股權歸賣方及擔保人所有。可向賣方及擔保人分派之溢利金額將為長春廣達之未分派溢利總額減去以下各項之撥備：(i)存貨值下降，(ii)壞賬及(iii)或然負債（虧損）（如有），前提為長春廣達擁有充裕營運資金且其資產凈值於溢利分派後不少於人民幣48,750,000 元。

不競爭承諾

賣方及擔保人向本公司承諾，待完成後，倘賣方及擔保人以及彼等之直系親屬在并未獲得本公司書面同意下辭任長春廣達職務，則彼等自辭任日期起計五年內，不可以彼等或他人之名義，從事與長春廣達及本集團構成直接或間接競爭之任何業務。

賣方及擔保人進一步承諾，倘賣方、擔保人及╱或彼等之直系親屬違反股權轉讓合同中之不競爭條款，賣方及╱或擔保人將對本公司作出補償。倘違反不競爭條款於厘定最終價格前發生，補償金額相當於代價與人民幣48,750,000元之差額。倘違反不競爭條款於厘定最終價格後發生，補償金額則為最終價格與人民幣48,750,000元之差額。倘該等補償金額無法悉數彌補本公司所蒙受之損失，則賣方及╱或擔保人將就損失超出補償金額部分作出進一步補償。

賣方及擔保人共同及個別對因賣方、擔保人及╱或彼等之直系親屬違反不競爭條款而產生之任何補償承擔付款責任。

其他

如因完成日期前長春廣達之營運致使長春廣達於完成後承擔任何稅收、工商、環保及其他部門施加之罰款，賣方須悉數彌償長春廣達因此遭受之任何損失（如有）。

因完成日期前長春廣達未能遵守中國及地方關於雇用及社會保障之法律法規所產生(i)與長春廣達雇員之糾紛及(ii)相關政府機關作出之罰款而導致之全部負債均由賣方承擔。

長春廣達於完成日期前之全部未披露負債或應付款項須由賣方承擔，而賣方須彌償長春廣達因該等未披露負債或應付款項而導致的任何資產縮減，及本公司因此而蒙受之任何損失。

擔保人成員共同及個別對股權轉讓合同項下擔保人之任何及全部義務承擔責任。

發行代價股份

代價股份將按發行價發行，并入賬列作繳足股款，以償付部分代價。代價股份須根據特別授權發行。

假設由本公布日期起至完成日期本公司之已發行股本并無變動，則代價股份較：

(a) 於本公布日期本公司已發行股本約3.18%；及

(b) 經發行代價股份擴大之本公司已發行股本約3.08%。

每股代價股份發行價1.34港元較(i)緊接股權轉讓合同日期前交易日於聯交所所報收市價每股1.12港元有溢價約19.64%；及(ii)緊接股權轉讓合同日期前最後連續五個交易日於聯交所所報平均收市價每股1.15港元有溢價約16.52%。

代價股份於配發、發行及繳足後將於各方面與代價股份配發及發行當日之已發行股份享同等地位。

代價股份設有禁售期，自代價股份發行當日起計為期十二個月，期間賣方不得轉讓任何代價股份。

本公司將向聯交所上市委員會申請批準代價股份上市及買賣。

進行收購之原因及益處

長春廣達為領先之汽車售後服務供應商，其服務范圍包括汽車清洗、精洗、例行養護、鈑噴、改裝及汽車配件銷售。董事認為收購長春廣達將對本集團之整體汽車售後服務及零售業務發揮明顯之協同效應，并預計收購將進一步加強本集團在中國汽車售後市場之領先地位及規模。長春廣達是中國東北規模最大、盈利能力最強之汽車售後服務及零售供應商，目前在吉林省之省會長春市開設有十一家大型一站式連鎖店。董事相信收購將大幅增加本集團於中國之市場據點，提高本集團之采購能力及營運效益，為本集團生產及代理之產品提供額外之銷售渠道。董事相信收購將為本集團創造明顯之財務回報。

董事（包括獨立非執行董事）認為股權轉讓合同乃按一般商業條款訂立，其條款屬公平合理，符合本公司及股東之整體利益。

有關長春廣達之資料

長春廣達於二零零二年一月三十一日成立，主要從事提供全面汽車售後服務，包括汽車清洗、精洗、例行養護、鈑噴、改裝及汽車配件銷售。長春廣達現時注冊資本為人民幣47,800,000元，并於中國吉林省長春市擁有十一間分公司。

於二零一一年十二月三十一日，長春廣達之經審核資產凈值約為人民幣7,659,271.07元。截至二零一零年十二月三十一日及二零一一年十二月三十一日止財政年度經審核除稅及非經常項目前後凈利潤分別為人民幣642,720.46 元、人民幣471,026.97元、人民幣948,643.84元及人民幣641,519.41 元。

有關賣方之資料

賣方為長春廣達之法定代表及執行董事，并為獨立第三方。

有關擔保人之資料

擔保人為吳彥德先生、趙彬序女士、吳子涵女士及吳彥海先生。吳彥德先生、趙彬序女士及吳子涵女士分別於長春廣達持有8.37%、2.825% 及2.825%股本權益，吳彥海先生則積極參與長春廣達之管理及經營。擔保人均為獨立第三方。

有關本集團之資料

本集團專注於大中華地區經營汽車連鎖服務網絡，采取垂直從向一體化的企業營運模式，包含創新產品研發、生產制造、品牌建設、銷售渠道擴張、商品零售和服務。

上市規則含義

由於根據上市規則第14章計算有關收購之適用百分比率超過25%但低於100%，故收購構成本公司之主要交易，須遵守上市規則項下申報、公告及股東批準之規定。

本公司將召開股東特別大會以供股東考慮并酌情批準股權轉讓合同及其項下擬進行之交易以及授出特別授權。由於并無股東於收購中享有不同於其他股東利益之重大權益，故概無股東須於股東特別大會放棄表決。

一般資料

載有（其中包括）收購之進一步詳情、本集團之財務資料及召開股東特別大會之通告之通函將於可行情況下盡快寄發予股東。因本公司預期將需要更多時間獲取及編制相關資料（特別是財務資料）以載入通函，故現時預計通函將於二零一二年八月二十四日或之前寄發。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下含義：

釋義

「收購」指本公司根據股權轉讓合同向賣方收購股本權益

「評估期間」指由長春廣達財務報表綜合并入本集團財務報表當日起計十二個月期間

「經審核除稅後凈利潤」指(i)長春廣達之除稅後但扣除非經常收益及虧損前之凈利潤，及(ii)長春廣達之除稅及扣除非經常收益及虧損後之凈利潤之較低者

「董事會」指董事會

「長春廣達」指長春市廣達汽車貿易有限公司，於中國成立之有限公司，由賣方及擔保人擁有

「本公司」指新焦點汽車技術控股有限公司，為於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市

「完成」指完成收購

「代價」指人民幣132,600,000元，即本公司根據股權轉讓合同就收購應付賣方之價格（可予調整）

「代價股份」指將按發行價發行予賣方之18,226,068股本公司新股份，以償付收購部分代價

「董事」指本公司董事

「生效日期」指股東於股東特別大會通過批準股權轉讓合同及其項下擬進行交易所需決議案之日期

「股本權益」指賣方將根據股權轉讓合同向本公司轉讓於長春廣達之51%股本權益

「股權轉讓合同」指本公司、賣方及擔保人就賣方向買方轉讓股本權益所訂立日期為二零一二年七月十七日之股權轉讓合同

「股東特別大會」指將予召開之本公司股東特別大會，藉以考慮并酌情批準股權轉讓合同及其項下擬進行交易以及授出特別授權

「本集團」指本公司及其附屬公司

「擔保人」指包括吳彥德先生、趙彬序女士及吳子涵女士，彼等分別於長春廣達持有8.37%、2.825% 及2.825%股本權益，吳彥海先生則積極參與長春廣達之管理及經營

「獨立第三方」指獨立於本公司及本公司任何關連人士（定義見上市規則）且與彼等概無關連之第三方

「發行價」指每股代價股份1.34港元，即緊接股權轉讓合同日期前最後六十個交易日於聯交所所報股份之平均收市價

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣元

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「股東」指股份持有人

「特別授權」指股東將於股東特別大會授出按發行價向賣方（或其提名之人士）配發及發行代價股份之授權

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「賣方」指高秀民女士，其於長春廣達擁有85.98%之股本權益

「港元」指香港法定貨幣港元

「%」指百分比

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