威達國際持續關連交易涉及供應錫精礦之框架協議

於二零一零年四月十六日，YT Parksong Australia與買方訂立框架協議，據此，YT Parksong Australia向買方供應錫精礦，由二零一零年四月至二零一一年三月止為期一年。框架協議項下交易自簽立協議起經已進行，而框架協議現仍全面生效。

於完成時，YT Parksong Australia及買方將分別成為本公司之附屬公司及關連人士，而根據上市規則，由完成至框架協議屆滿止期間內上述框架協議項下交易將構成持續關連交易。

由於根據上市規則，按供應錫精礦之全年交易總值上限計算之適用百分比率超逾25%及10,000,000港元，持續關連交易須遵守上市規則項下之公告及申報規定，且須獲獨立股東於股東大會上批準，方可作實。

獨立董事委員會已告成立，以就(i)建議上限；及(ii)持續關連交易向股東提供意見。

獨立財務顧問將獲委聘，以就建議上限及持續關連交易向獨立董事委員會及股東提供意見。

鑒於并無參與持續關連交易之關連人士身為股東，故全體股東均符合資格就將於股東特別大會上提呈有關建議上限及持續關連交易之普通決議案投票。

載有（其中包括）持續關連交易及建議上限詳情、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問函件及就批準(i)建議上限；及(ii)持續關連交易通知股東召開股東特別大會之通告之通函，將在切實可行情況下盡早寄予股東。

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緒言

茲提述本公司就（其中包括）收購事項所刊發日期為二零一零年八月十六日及二零一一年一月十九日之公布及日期為二零一零年十二月三十一日之通函（「通函」）。除另有說明外，本公布所用詞匯與通函所下定義具有相同涵義。

誠如本公司就股東特別大會投票表決結果所刊發日期為二零一一年一月十九日之公布所載，批準（其中包括）買賣協議及其項下擬進行交易之普通決議案已獲正式通過。

於完成時，本公司將持有柏淞礦產全部股本權益，而柏淞礦產則持有云錫香港之82%股本權益，後者則持有YT Parksong Australia全部股本權益。因此，云錫香港及YT Parksong Australia將成為本公司之非全資附屬公司。云錫香港其余18%股本權益由云錫中國擁有。

於二零一零年四月十六日，YT Parksong Australia與買方訂立框架協議，據此，YT Parksong Australia向買方供應錫精礦，由二零一零年四月至二零一一年三月止為期一年。鑒於云錫中國為買方之母公司，而云錫中國則為云錫香港之主要股東，云錫中國及買方將於完成時成為本公司之關連人士。框架協議項下交易自簽立協議起經已進行，而框架協議現仍全面生效。因此，根據上市規則第14A章，由完成至框架協議屆滿止期間內框架協議項下交易將構成本公司之持續關連交易。

框架協議

日期： 二零一零年四月十六日

訂約方：

賣方： YT Parksong Australia，於完成時為本公司之非全資附屬公司

買方： 云南錫業股份有限公司

年期

框架協議之年期由二零一零年四月至二零一一年三月止為期一年。

采購錫精礦

交易性質

根據框架協議，YT Parksong Australia同意根據框架協議之條款向買方供應錫精礦，
由二零一零年四月至二零一一年三月止為期一年。

定價基準

每一乾公噸錫精礦之價格乃由上述訂約方經考慮以下因素後議定：(i)金屬錫
於倫敦金屬交易所之現金結算平均價；(ii)每一乾公噸之處理費；(iii)按最終錫
含量計算之扣減；及(iv)雜質罰金。

付款條款

雙方同意買方須於提單日期之前五日內支付每批錫精礦之暫定價值85%，余
款則於買方對錫精礦進行最終分析及量度重量後十個工作天內清付。

建議上限

以下所載為截至二零一一年三月三十一日止三個月之建議上限（即目前就二
零一一年設定之年度上限）及二零一零年四月至二零一零年十二月止期間內
之每月交易金額：

二零一零年　　四月　五月　 六月　 七月　 八月　 九月　 十月　 十一月　 十二月　 合計　
供應錫精礦　　
（百萬港元）　19.1　25.2　27.1　35.0　41.5　31.9　49.1　23.5　　38.5　　290.9　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零一一年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　三月三十一日
二零一一年　　　　　 一月　　　　二月　　　　 三月　　　　　　止三個月
建議上限
（百萬港元）　　　　 39.6　　　57.7　　　　57.7　　　　　155.0

截至二零一一年三月三十一日止三個月之建議上限乃經參考下列各項因素後厘定：(i)YT Parksong Australia於二零一零年四月一日至二零一零年十二月三十一日止期間自買方收訖之實收金額；(ii)截至二零一一年三月三十一日止三個月之錫精礦估計供應量；(iii)二零一零年四月至二零一零年十二月期間倫敦金屬交易所金屬錫之現金結算平均價格走勢；及(iv)YT Parksong Australia與買方之間歷來之結算價。

有關買方之資料

買方為一間從事一條龍業務之公司，專營礦產勘探、開采、加工及冶煉，生產化工產品、貴重金屬及錫與其他有色金屬之下游產品。買方之最終母公司為云錫中國，而云錫中國為云錫香港之主要股東，後者為本公司之間接附屬公司。

云錫集團擁有全球最大之金屬錫生產基地，亦為中國最大之錫片、錫化工產品及砷化工產品生產中心。云錫集團亦擁有國家級企業技術中心，以及中國最大規模之錫研究所及貴金屬研發機構。

進行持續關連交易之原因及益處

本公司主要從事制造及銷售絕緣及耐熱物料以及買賣銅及矽膠。由於截至二零零九年十二月三十一日止年度錄得虧損凈額，本公司一直尋求新投資機會，以提高本公司價值及提昇股東回報。於完成後，本公司將透過YT ParksongAustralia從事錫礦業務。

於二零一零年四月十六日，YT Parksong Australia與買方訂立框架協議，據此，YT Parksong Australia將向買方供應錫精礦。買方從事冶煉及精煉、生產化工產品、貴金屬及錫與其他有色金屬之下游產品。框架協議乃於進行收購事項前訂立，於完成後在其項下擬進行之交易將成為本公司之持續關連交易。本集團擬就可能重續框架協議及╱ 或按經修訂條款訂立協議與買方磋商。然而，由於截至本公布日期收購事項仍未完成，故尚未展開有關磋商及討論。倘本集團與買方訂立新協議，本公司將遵守上市規則之任何適用規定。

董事（不包括獨立非執行董事）認為，由YT Parksong Australia根據框架協議向買方供應錫精礦對本公司有利，原因為於框架協議項下進行之交易可為本公司提供穩定收益來源，并提昇股東回報。此外，鑒於框架協議乃於進行收購事項前訂立，且其項下之交易自簽訂有關協議以來一直順利進行，故董事認為，本公司應在框架協議之余下期限內繼續履行框架協議。再者，董事（不包括獨立非執行董事）認為，於框架協議項下擬進行之交易乃於附屬公司之日常業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合附屬公司及本公司股東之整體利益。

一般資料

於本公布日期，云錫中國為買方之母公司，而云錫中國亦為云錫香港之主要股東。於完成後，本公司將擁有云錫香港之82%權益。因此，云錫中國與買方將成為本公司之關連人士，而根據上市規則第14A章，於完成後至框架協議期限屆滿止期間在框架協議項下擬進行之交易將構成本公司之持續關連交易。由於根據上市規則，按供應錫精礦之全年交易總值上限計算之適用百分比率超逾25%及10,000,000港元，持續關連交易須遵守上市規則項下之公告及申報規定，且須獲獨立股東於股東大會上批準，方可作實。

獨立董事委員會已告成立，以就(i)建議上限；及(ii)持續關連交易向股東提供意見。獨立財務顧問將獲委聘，以就建議上限及持續關連交易向獨立董事委員會及股東提供意見。

鑒於并無參與持續關連交易之關連人士身為股東，故全體股東均符合資格就將於股東特別大會上提呈有關建議上限及持續關連交易之普通決議案投票。

載有（其中包括）持續關連交易及建議上限詳情、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問函件及就批準(i)建議上限；及(ii)持續關連交易通知股東召開股東特別大會之通告之通函，將在切實可行情況下盡早寄予股東。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「收購事項」指建議根據買賣協議收購柏淞礦產之全部已發行股本

「董事會」指董事會

「買方」指云南錫業股份有限公司，為云錫中國之附屬公司

「本公司」指威達國際控股有限公司，於開曼群島注冊成立之公司，其股份於聯交所主板上市

「完成」指完成收購事項

「關連人士」指具上市規則所賦予涵義

「持續關連交易」指YT Parksong Australia與買方於二零一一年二月一日至二零一一年三月三十一日止期間在框架協議項下擬進行之交易

「董事」指本公司董事

「股東特別大會」指本公司將召開之股東特別大會，以考慮并酌情批準(i)建議上限；及(ii)持續關連交易

「框架協議」指YT Parksong Australia與買方就供應錫精礦所訂立日期為二零一零年四月十六日之框架協議

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指由獨立非執行董事潘福全先生、劉烽先生及鍾偉光先生組成之獨立董事委員會，以就(i)建議上限；及(ii)持續關連交易向股東提供意見

「獨立財務顧問」指將獲委任之獨立財務顧問，以就(i)建議上限；及(ii)持續關連交易向獨立董事委員會及股東提供意見

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「倫敦金屬交易所」指倫敦金屬交易所

「柏淞礦產」指柏淞礦產資源環回有限公司，根據香港法例注冊成立之有限公司，於完成後將成為本公司之全資附屬公司

「中國」指中華人民共和國

「建議上限」指於二零一一年（倘框架協議不獲重續，則僅涵蓋截至二零一一年三月三十一日止三個月）就供應錫精礦於框架協議項下擬進行之交易之最高年度上限

「買賣協議」指柏淞礦產之唯一實益擁有人陳干峰先生與本公司就收購事項所訂立日期為二零一零年七月十三日之協議

「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.005港元之股份

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「YT Parksong Australia」指YT Parksong Australia Holding PTY Ltd.，根據澳洲法例注冊成立之有限公司，於完成後將成為本公司之非全資附屬公司

「云錫香港」指云錫香港（控股）集團有限公司，根據香港法例注冊成立之有限公司，由云錫中國與柏淞礦產實益擁有

「云錫中國」指云南錫業集團（控股）有限責任公司，於中國注冊成立之有限公司，由云南省政府實益擁有，并為買方之母公司

「%」指百分比

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