國中控股非常重大出售事項視作出售附屬公司及恢復買賣

謹此提述本公司二零一二年六月二十五日之公布。

於二零一二年六月二十一日，本公司附屬公司黑龍江國中（其股份於中國上海證券交易所上市）董事會批準一項方案（即非公開股份發行方案），內容有關發行不多於160,000,000 股黑龍江國中新股份，每股黑龍江國中股份作價不低於人民幣8.03 元，予不多於十位認購人。最高所得款項不超過人民幣1,290,000,000 元。非公開股份發行方案須待達成以下條件後，方可作實：(i)黑龍江國中之股東批準；(ii) 中國證監會批準；及(iii) 股東於股東特別大會上批準。已於二零一二年七月十一日取得黑龍江國中之股東的批準，黑龍江國中將向上海證券交易所提交正式非公開股份發行方案。

於本公布日期，本公司透過國中天津間接持有黑龍江國中約53.77%股本。預期於完成非公開股份發行後，本集團持有之黑龍江國中權益將攤薄至39.12%，構成視作出售事項。

由於相關百分比率（定義見上市規則）超過75%，故此根據上市規則第14 章，視作出售事項構成本公司之非常重大出售事項，須經股東於股東特別大會上批準後，方告作實。本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情批準非公開股份發行及視作出售事項。於本公布日期，概無股東須於股東特別大會上放棄投票。本公司將寄發一份通函予股東，當中載有（其中包括）關於非公開股份發行之更多資料、關於本集團及黑龍江國中集團之財務資料及股東特別大會通告。由於需要較多時間核對黑龍江國中集團之財務資料，故此通函將於二零一二年八月十七日或之前寄發。

應本公司要求，股份由二零一二年七月十一日上午九時正起暫停於聯交所買賣，以待刊發本公布。本公司已向聯交所申請由二零一二年七月十三日上午九時正起，恢復股份於聯交所買賣。

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謹此提述本公司二零一二年六月二十五日之公布。

非公開股份發行方案

於二零一二年六月二十一日，本公司附屬公司黑龍江國中（其股份於中國上海證券交易所上市）董事會批準一項方案（即非公開股份發行方案），內容有關發行不多於160,000,000 股黑龍江國中新股份，每股黑龍江國中股份作價不低於人民幣8.03 元，予不多於十位認購人。最高所得款項不超過人民幣1,290,000,000元。非公開股份發行方案主要條款如下：

將予發行的黑龍江國中新股份數目： 不超過160,000,000 股，確實數額受黑龍江國中股東審批的上限所規限，并將聯同包銷商厘定。於本公布日期，尚未委任非公開股份發行方案之包銷商。非公開股份發行方案建議將按竭盡所能基準作出。

發行價： 將於取得中國證監會批準後，根據認購人價格優次原則厘定，惟不低於人民幣8.03 元，即黑龍江國中股份緊接定價日前20 個交易日在上海證券交易所掛牌的平均收市價的90%。倘若於定價日至黑龍江國中新股份發行日期期間，進行黑龍江國中股份的紅股發行、宣派股息或資本化等事宜，發行價將據此作出調整。

認購人： 有待厘定，惟暫定不超過十位認購人，可包括金融機構、證券投資及基金管理公司、信托投資公司、保險公司、合資格中國境外投資者、根據中國法律的個人或其他合資格投資者。於本公布日期，黑龍江國中無意向其或本公司關連人士發行任何黑龍江國中新股份。

禁售期： 將發行的黑龍江國中新股份，須受限於由發行日期起計為期12 個月的禁售期

執行董事會於二零一二年七月九日議決本公司不應參與非公開股份發行。因此非公開股份發行構成視作出售事項。

非公開股份發行方案須待達成以下條件後，方可作實：(i) 黑龍江國中之股東批準；(ii) 中國證監會批準；及(iii) 股東於股東特別大會上批準。已於二零一二年七月十一日取得黑龍江國中之股東的批準，黑龍江國中將向上海證券交易所提交正式的非公開股份發行方案。

董事認為非公開股份發行的條款屬公平合理，且按一般商業條款進行，符合本公司及股東之整體利益。

所得款項用途

非公開股份發行方案之所得款項凈值預期不多於人民幣1,242,000,000 元，黑龍江國中計劃動用該筆款項作以下用途：

(a) 約人民幣495,000,000 元用於北京天地人收購事項，有關詳情載於本公司二零一二年六月二十七日之公布；

(b) 約人民幣34,300,000 元用於淮北中聯收購事項；

(c) 約人民幣422,700,000 元用作發展黑龍江國中的現有水務項目；

(d) 約人民幣100,000,000 元用作北京天地人的注冊股本增資；

(e) 約人民幣45,000,000 元用作北京中科的注冊股本增資；

(f) 約人民幣45,000,000 元用作國中中科環境科技的注冊股本；及

(g) 余額人民幣100,000,000 元用作黑龍江國中集團的一般營運資金。

黑龍江國中之資料

黑龍江國中主要從事污水及水處理業務、興建污水處理廠、於中國提供與污水處理相關的技術服務。於二零一二年三月三十一日，黑龍江國中經營九個污水處理項目、三個供水項目及一間建筑公司。黑龍江國中日處理總量達約1,237,500 噸。

下表概述黑龍江國中截至二零一二年三月三十一日止兩個年度的未經審核綜合財務報表，而該等資料由本公司根據中國會計準則編制及根據香港財務報告準則作出調整：

　　　　　　　　　　　　　　　　　截至　　　　　　　　　 截至
　　　　　　　　　　　　　　　 二零一一年　　　　　　二零一二年
　　　　　　　　　　　　　　 三月三十一日　　　　　三月三十一日
　　　　　　　　　　　　　　　　止年度　　　　　　　　 止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　 港元　　　　　　　　　 港元
　　　　　　　　　　　　（未經審核）　　　　　 （未經審核）
除稅前溢利　　　　　　　　 110,110,000　　　　　92,957,000
除稅後溢利　　　　　　　　　72,670,000　　　　　83,070,000

根據黑龍江國中於二零一一年及二零一二年三月三十一日的未經審核綜合財務狀況表，黑龍江國中的資產凈值分別約為1,542,116,000港元及1,757,965,000港元。

下表概述黑龍江國中截至二零一一年十二月三十一日止兩個年度的經審核綜合財務資料，而該等資料乃根據中國會計準則編制：

　　　　　　　　　　　　　　　　　截至　　　　　　　　 截至
　　　　　　　　　　　　　　　二零一零年　　　　　　二零一一年
　　　　　　　　　　　　　　　　十二月　　　　　　　　十二月
　　　　　　　　　　　　　　　 三十一日　　　　　　　三十一日
　　　　　　　　　　　　　　　 止年度　　　　　　　　 止年度
　　　　　　　　　　　　　　　人民幣　　　　　　　　 人民幣
　　　　　　　　　　　　　　 （經審核）　　　　　　（經審核）
除稅前溢利　　　　　　　　92,455,438.63　　　　78,743,078.27
除稅後溢利　　　　　　　　82,686,064.59　　　　69,785,089.21

黑龍國中於二零一零年及二零一一年十二月三十一日之經審核綜合資產凈值分別為人民幣678,600,047.52 元及人民幣1,201,855,760.54 元。

上市規則之規定

於本公布日期，本公司透過國中天津間接持有黑龍江國中約53.77%股本。預期於完成非公開股份發行後， 本集團持有之黑龍江國中權益將攤薄至39.12%，構成視作出售事項。執行董事會於二零一二年七月九日議決本公司不應參與非公開股份發行。

由於相關百分比率（定義見上市規則）超過75%，故此根據上市規則第14 章，視作出售事項構成本公司之非常重大出售事項，須經股東於股東特別大會上批準後，方告作實。股東特別大會將予召開及舉行，以供股東考慮及酌情批準非公開股份發行及視作出售事項。本公司將寄發一份通函予股東，當中載有（其中包括）關於非公開股份發行之更多資料、關於本集團及黑龍江國中集團之財務資料及股東特別大會通告。由於需要較多時間核對黑龍江國中集團之財務資料，故此通函將於二零一二年八月十七日或之前寄發。

財務影響

於非公開股份發行完成後，黑龍江國中將不再為本公司附屬公司，而將成為本公司之聯營公司。在有待核數師審閱之前提下，估計視作出售事項所得收益約為888,014,000 港元，乃基於以下各項計算：

(a) 完成非公開股份發行後取消確認黑龍江國中之資產凈值總額，金額根據以下各項計算：

(i) 於二零一二年三月三十一日本公司應占黑龍江國中資產凈值約1,044,477,000港元（即黑龍江國中於二零一二年三月三十一日的資產凈值約1,757,965,000港元減黑龍江國中非控股權益713,488,000 港元）；減

(ii) 於完成視作出售事項後將予解除之匯兌儲備金額（根據本公司於二零一二年三月三十一日之經審核綜合財務報表報計算）約42,987,000 港元；但加入；

(iii) 於二零零九年收購黑龍江國中時確認的應占商譽金額（根據本公司於二零一二年三月三十一日之經審核綜合財務報表計算）約387,866,000港元；及

(b) 於完成非公開股份發行後以權益法確認持有之黑龍江國中（作為本公司聯營公司）的39.12%股權，計算基準為完成非公開股份發行後，本公司應占黑龍江國中估計市值2,277,370,000 港元，占黑龍江國中於完成非公開股份發行後估計市值5,821,500,000 港元之39.12%（根據完成非公開股份發行後全部已發行黑龍江國中股份上限乘以發行價及本公司所占之股權百分比計算）。然而，股東應留意黑龍江國中於完成非公開股份發行後之估計市值，乃根據587,225,000 股經擴大黑龍江國中已發行股份總數計算， 即於本公布日期427,225,000 股黑龍江國中已發行股份總數，加根據非公開股份發行按發行價將予發行之最多160,000,000 股黑龍江國中新股份。本公司將予確認之實際收益須參考黑龍江國中於完成非公開股份發行後之財務狀況、根據非公開股份發行將予發行之黑龍江國中新股份實際股數及實際發行價計算。

視作出售事項之收益屬非現金交易，本公司將不會就此獲得所得款項。

進行非公開股份發行及視作出售事項的理由

本集團主要從事環保及水處理業務、證券及金融業務、物業投資及天然資源開發。目前正在終止證券及金融業務，有待證券及期貨事務監察委員會之批準。本集團先前之供應及采購業務已於二零一二年四月終止。

黑龍江國中主要在中國從事污水及水處理業務、建造污水及水處理廠、提供關於污水處理之技術服務。誠如本公司二零一二年六月二十七日之公布所載，黑龍江國中已訂立北京天地人收購事項，故此需要融資以完成交易。同時，黑龍江國中亦尋求其他融資支持本身之增長及擴充。

經考慮金融市場及銀行借貸等其他融資選擇後，董事認為非公開股份發行實屬適合本集團之選擇，既可提供資金予黑龍江國中進行北京天地人收購事項、淮北中聯收購事項及進一步擴展手頭上現有項目及其他環保相關項目，本公司亦毋須直接付出任何現金。為維持本公司持有之黑龍江國中53.77%股權，本公司將需要投入約人民幣690,800,000 元（相當於約853,000,000 港元），董事認為將增加本公司之財務負擔。本集團於二零一二年三月三十一日之手頭現金為398,751,000 港元。經考慮香港之金融市場後，董事認為，倘本公司參與非公開股份發行，會難以募集充足資金，履行對黑龍江國中之認購承諾。

據此，董事認為視作出售事項符合本公司及股東之整體最佳利益，以及經公平磋商後達成之條款誠屬公平合理。

一般事項

本公司將召開股東特別大會，以讓股東考慮及酌情批準非公開股份發行及視作出售事項。於本公布日期，概無股東須於股東特別大會上放棄投票。本公司將寄發一份通函予股東，當中載有（其中包括）關於非公開股份發行之更多資料、關於本集團及黑龍江國中集團之財務資料及股東特別大會通告。由於需要較多時間核對黑龍江國中集團之財務資料，故此通函將於二零一二年八月十七日或之前寄發。

恢復買賣

應本公司要求，股份由二零一二年七月十一日上午九時正起暫停於聯交所買賣，以待刊發本公布。本公司已向聯交所申請由二零一二年七月十三日上午九時正起，恢復股份於聯交所買賣。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具以下涵義：

「北京天地人」指北京天地人環保科技有限公司，一間於中國成立之公司

「北京天地人收購事項」指根據買賣協議收購北京天地人合共90%股權，有關詳情載於本公司二零一二年六月二十七日的公布

「北京中科」指北京中科國益環保工程有限公司，一間於中國成立之公司，於本公布日期，亦為黑龍江國中擁有90%權益之附屬公司

「董事會」指董事會

「本公司」指國中控股有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市

「關連人士」指具上市規則第1.01 條所賦予之涵義，并具上市規則第14A.11 條之引申涵義

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會

「視作出售事項」指待非公開股份發行悉數完成後，本公司持有之黑龍江國中股本權益由約53.77%減至39.12%

「董事」指本公司董事

「股東特別大會」指本公司將就批準非公開股份發行及視作出售事項召開之股東特別大會

「本集團」指本公司及其附屬公司

「黑龍江國中」指黑龍江國中水務股份有限公司，於中國成立之公司，其股份於上海證交所上市

「黑龍江國中董事會」指黑龍江國中之董事會

「黑龍江國中集團」指黑龍江國中及其附屬公司

「黑龍江國中新股份」指根據非公開股份發行，將由黑龍江國中發行之黑龍江國中股本中每股面值人民幣1.00 元之新內資股（A股）

「黑龍江國中股份」指黑龍江國中股本中每股面值人民幣1.00 元之股份

「淮北中聯收購事項」指收購淮北中聯環水環境有限公司全部股權，代價為人民幣34,300,000 元

「國中中科環境科技」指國中中科環境科技創新有限責任公司，一間根據黑龍江國中與中國科學院生態環境研究中心於二零一二年五月三十一日訂立之戰略合作框架協議成立之公司

「國中天津」指國中（天津）水務有限公司，一間於中國成立之公司，為本公司全資附屬公司

「發行價」指根據非公開股份發行，每股黑龍江國中新股份不低於人民幣8.03 元之建議發行價

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「非公開股份發行」指建議向不多於十位認購人按發行價非公開地發售黑龍江國中新股份

「非公開股份發行方案」指就非公開股份發行向上海證券交易所提交之方案

「定價日」指二零一二年六月二十一日，即黑龍江國中董事會議決批準非公開股份發行當日

「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣

「買賣協議」指黑龍江國中與賣方於二零一二年六月二十一日就收購北京天地人合共90%股權訂立之買賣協議

「股份」指本公司股本中每股面值0.1 港元之普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「%」指百分比

人民幣與港元根據人民幣0.81 元= 1.00 港元之匯率換算。

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