浙大網新(600797)董事會秘書工作制度（2011年4月）

浙大網新(600797)董事會秘書工作制度（2011年4月）

浙大網新科技股份有限公司
董事會秘書工作制度
第一章 總則
第一條 為進一步提高公司治理水平，規范公司董事會秘書的聘任和解聘，
明確董事會秘書工作的主要任務及職責范圍，加強對董事會秘書工作的管理與監
督，充分發揮董事會秘書的作用，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所
股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）、《上海證券交易所上市公司董事會秘書
管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）等法律法規和其他規范性文件，以及《公司
章程》的相關規定制訂本辦法。
第二條 本制度適用 于董事會秘書工作崗位，是董事會審查、評價董事會秘
書工作成績的主要依據。
第三條 公司設董事會秘書，董事會秘書由董事會聘任或解聘，對公司和董
事會負責。董事會秘書作為公司的高級管理人員。
第三條 董事會秘書是公司與上海交易所之間的指定聯絡人。
第二章 董事會秘書聘任與解聘
第五條 董事會秘書的任職資格：
（一）具有良好的職業道德和個人品質；
（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；
（三）具備履行職責所必需的工作經驗；
（四）取得上海交易所認可的董事會秘書資格證書。
第六條 具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：
（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；
（二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；
（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；
（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
（五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結
果為“不合格”的次數累計達到二次以上；
（六）公司現任監事；
（七）上海交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第七條 公司應當在有關擬聘任董事會秘書的董事會會議召開前五個交易
日之前將該董事會秘書的有關材料報送上海證券交易所備案。
證券交易所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未提出異議的,董事會
可以聘任。
公司聘任董事會秘書之前應當向證券交易所報送以下材料：
（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規定的董事會秘
書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；
（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。
第八條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應聘任證券事務代表，協助董事
會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應當代為履行其職
責并行使相應權力。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所
負有的責任。
證券事務代表應當經過證券交易所資格培訓并取得董事會秘書資格證書。
第九條 上市公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解
聘。
第十條 上市公司董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應當自相關事
實發生之日起一個月內將其解聘：
（一）本辦法第六條規定的任何一種情形；
（二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓；
（三）連續三個月以上不能履行職責；
（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；
（五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。
董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向證券交易所報告，說明原因
并公告。
董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向證券交易所提
交個人陳述報告。
第十一條 上市公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受董事會和監
事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。
董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文
件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。
第十二條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應當及時指定一名董事或高級
管理人員代行董事會秘書的職責，并報上還證券交易所備案。
董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個
月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。
第三章 董事會秘書主要任務及職責范圍
第十三條 董事會秘書負責公司信息披露管理事務，包括：
（一）負責公司信息對外發布；
（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；
（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方
及有關人員履行信息披露義務；
（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；
（五）負責公司內幕知情人登記報備工作；在未公開重大信息出現泄漏時,
及時向上海證券交易所報告并公告。
（六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會
及時披露或澄清。
第十四條 董事會秘書應協助公司董事會加強公司治理機制建設，包括：
（一）組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和
股東大會會議；
（二）建立健全公司內部控制制度；
（三）積極推動公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；
（四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；
（五）積極推動公司承擔社會責任。
第十五條 負責公司投資者關系管理事務，公司應當設立由董事會秘書負責
管理的信息披露事務部門，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。
第十六條 負責公司股權管理事務，包括：
（一）保管公司股東持股資料；
（二）辦理公司限售股相關事項；
（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買
賣相關規定;
（四）其他公司股權管理事項。
第十七條 董事會秘書應協助董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃
或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。
第十八條 負責公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人
員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。
第十九條 董事會秘書應提示上市公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、
勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做
出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向證券交易所報告。
第二十條 董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和證券交易所要求履
行的其他職責。
第二十一條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監
事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。公司設置專
門部門，協助董事會秘書完成日常工作。
第二十二條 董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，查
閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信
息。
第二十三條 上市公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會
議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。
第二十四條 上市公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者
嚴重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。
第二十五條 上市公司董事會秘書應當與上市公司簽訂保密協議，承諾在任
期期間及離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違
法違規行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。
第四章 附 則
第二十六條 董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由證券交易所舉辦的最
近一期董事會秘書后續培訓。
公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會
秘書后續培訓。
第二十七條 本工作制度未盡事宜，按照法律、行政法規和《公司章程》的
規定執行；本工作制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公
司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。
第二十八條 本工作制度經公司董事會審議通過后生效。
第二十九條 本制度由公司董事會解釋和修訂。
浙大網新科技股份有限公司董事會
二 0 一一年四月二十六日

資訊來源：上海證券交易所

免責聲明：本文所載資料僅供參考，并不構成投資建議，世華財訊對該資料或使用該資料所導致的結果概不承擔任何責任。若資料與原文有異，概以原文為準。
世華財訊資訊中心：editor@shihua.com.cn 電話：010-58022299轉235