洛陽鉬業臨時股東大會通告

茲通告洛陽欒川鉬業集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年五月七日（星期六）上午九時正假座中華人民共和國（「中國」）河南省洛陽市洛龍區開元大道239號鉬都利豪國際飯店國際會議廳舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」），藉以審議及酌情通過下列決議案（無論有否修訂）。除文意另有所指外，本通告所用詞匯於本公司日期為二零一一年三月二十二日的通函所界定者具相同涵議。

特別決議案

1 「動議股東批準A股發行募集資金用途修訂如下：

本次A股發行募集資金計劃將用於下列項目：

(1) 建設年處理42,000噸低品位復雜白鎢礦清潔高效資源綜合利用項目，估計投資額約人民幣4.38億元（約等於5.17億港元）；

(2) 建設高效節能自動化鉬酸銨項目，估計投資額約人民幣3.50億元（約等於4.13億港元）；

(3) 建設高性能硬質合金項目，估計投資額約人民幣18億元（約等於21億港元）；及

(4) 建設鎢金屬制品及鎢合金材料深加工項目，估計投資額約人民幣10億元（約等於12億港元）。

本公司或會在取得本次A股發行所募集的資金前，利用其內部資源投資於上述項目。倘取得募集資金但須待辦理相關監管手續，本公司獲授權將募集資金用於置換上述項目於A股發行完成前產生的任何已投入資金。

倘若A股發行募集資金不足以應付上述項目所需資金，擬向上述項目注資缺欠的金額（扣除發售開支）將以本集團內部資源或銀行貸款撥支。如有余款（扣除發售開支），將作補充本公司營運資金之用。

以上所述募集資金用途將替代股東於二零一一年一月二十六日批準的A股發行募集資金用途。」

附注：

(1) 根據《香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則》（「上市規則」），會上所有決議案將以投票方式表決，投票結果將根據上市規則刊載於香港聯交所及本公司網站。

(2) 股東欲親身或委托代理人出席臨時股東大會均須於二零一一年四月十六日（星期六）或之前，將回執以專人、郵寄或傳真方式送回本公司位於中國主要營業地點的董事會秘書處（就內資股股東而言）或本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（就H股股東而言）。

(3) 各有權出席臨時股東大會并於會上投票的本公司股東，均有權以書面委任一位或多位代理人（不論是否為股東）代其出席臨時股東大會并於會上投票。代理人須以書面形式委任，并經委托人或獲書面正式授權的人士簽署。若委托人為法人團體，則授權書應加蓋法人團體印章或由其董事或獲正式授權的其他人士簽署。若委任代理人的文件由委托人授權他人簽署，則該授權簽署之授權書或其他授權文件必須經公證人公證。代表委任表格及經公證人公證的授權書或其他授權文件必須不遲於臨時股東大會指定召開時間24小時前以郵遞或傳真方式送達（只限於H股股東）本公司的H股過戶登記處，地址已於下文附注7列明，或（只限於內資股股東）本公司中國主要營業地點董事會秘書處，地址已於下文附注8列明。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依愿出席臨時股東大會及任何續會及於會上投票。

(4) 凡在二零一一年四月六日（星期三）辦公時間結束時在香港中央證券登記有限公司保管的本公司股東名冊之內的H股股東均有權出席本次臨時股東大會及於會上投票。本公司將於二零一一年四月七日（星期四）起至二零一一年五月七日（星期六）（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記手續，期間將不會辦理股份過戶手續。擬出席臨時股東大會的H股承讓人，須不遲於二零一一年四月六日（星期三）下午四時三十分前，將正式蓋印的過戶文件連同有關股票一并交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室，以根據本公司的公司章程完成有關過戶登記的手續。

(5) 股東或代理人出席臨時股東大會時應出示本人身份證明。 代理人還應出示其代表委任表格副本，或委托書及授權書副本（如適用）。

(6) 凡根據代理委任表格條款進行的表決，即使委托人已經去世或已喪失行為能力或代理委任表格已被撤回或簽署代表委任表格的授權已被撤回，或代表委任表格所涉及的股份已轉讓，均為有效的表決，除非本公司於臨時股東大會召開前收到上述事宜的書面通知。

(7) 本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址及聯系資料為：

香港灣仔
皇后大道東183號
合和中心
17M樓
電話：(+852) 2862 8555
傳真：(+852) 2865 0990/(+852) 2529 6087

(8) 本公司位於中國的主要營業地點及聯系資料為：

中華人民共和國河南省
洛陽市欒川
縣城東新區
畫眉山路
伊河以北
電話：(+86) 379 6681 9810
傳真：(+86) 379 6682 4500

(9) 臨時股東大會預計不超過一日。出席大會的股東或代理人的交通及住宿開支自理。

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