新時代能源股東特別大會通告

茲通告新時代能源有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年十月三日（星期三）上午十一時正假座香港德輔道中77號盈置大廈3樓召開及舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮及酌情通過下列決議案（不論經修訂與否）為本公司普通決議案：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 普通決議案

「動議

(a) 批準、確認及追認本公司（作為發行人）與中國平安證券（香港）有限公司（作為配售代理）及東方匯財證券有限公司（作為副配售代理）所簽訂日期為二零一二年八月三十日之配售協議（「配售協議」，經日期為二零一二年九月十一日之配售協議之補充協議（「補充協議」）作出修訂，分別注有「A」及「B」字樣之副本已提呈股東特別大會，并由股東特別大會主席簽署以資識別）以及於其項下擬進行之交易，以按不少於股份於緊接配售協議所有先決條件獲達成當日或之後由本公司全權酌情厘定的任何一日前最後五個交易日在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）所報每股平均收市價之90%（惟無論如何不得低於最低配售價0.90 港元）之配售價，按竭盡所能基準配售本公司股本中每股面值0.50 港元之新股份（「股份」）合共300,000,000 股（「配售股份」）；

(b) 待（其中包括）聯交所上市委員會批準配售股份上市及買賣後，批準根據配售協議（經補充協議作出修訂）之條款及條件及在其規限下配發及發行配售股份（「特別授權」）。特別授權乃附加於本決議案獲通過前已授予或不時可能授予本公司董事之任何一般或特別授權，亦不得影響或撤回該等授權；及

(c) 授權任何一名本公司董事行使本公司一切權力及采取彼可能認為就實行配售協議（經補充協議作出修訂）項下擬進行之交易有關配發及發行配售股份而言屬適當、必要或合宜之一切行動，包括但不限於簽立、修訂、補充、交付、提交及執行任何其他文件或協議。」

附注：

(1) 凡有權出席股東特別大會并於會上表決之本公司股東（「股東」），均可委派另一人士作為其受委代表，并在符合本公司之公司細則條文之情況下代其出席大會并於會上表決。受委代表毋須為股東。

(2) 代表委任表格必須由委任人或獲其正式書面授權之代表親筆簽署；如委任人為公司，則代表委任表格須加蓋公司印監，或由獲授權之公司負責人、代表或其他授權人士親筆簽署。

(3) 交回代表委任表格後，股東仍可親身出席股東特別大會并於會上表決，而在此情況下，該代表委任表格將視作已撤銷。

(4) 如屬聯名股東，則任何一名聯名股東均可就該等股份親身或委派代表表決，猶如其為唯一有權表決者；惟倘超過一名上述聯名股東出席股東特別大會，則僅會接納排名較先之聯名股東親身或委派代表表決，其他聯名股東則無權表決。就此而言，排名先後乃以本公司股東名冊內有關聯名持有人之排名次序為準。

(5) 代表委任表格及（倘本公司董事會規定）經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該等授權書或授權文件經認證之副本，必須於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48 小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓，方為有效。

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