納川股份(300198)董事會戰略委員會工作規則（2011年8月）

納川股份(300198)董事會戰略委員會工作規則（2011年8月）

福建納川管材科技股份有限公司
董事會戰略委員會工作規則
二○一一年八月
董事會戰略委員會工作規則
福建納川管材科技股份有限公司
董事會戰略委員會工作規則
目 錄
1 總則 ................................................................................................................................................. 1
2 人員組成.......................................................................................................................................... 2
3 職責權限.......................................................................................................................................... 2
4 會議的召開與通知.......................................................................................................................... 3
5 工作與表決程序.............................................................................................................................. 3
6 會議決議和會議記錄...................................................................................................................... 5
7 附則 ................................................................................................................................................. 5
1 總則
1.1 為適應福建納川管材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）企業戰略的
發展需要，保證公司發展規劃和戰略決策的科學性，增強公司的可持續發展能力，
公司董事會下設董事會戰略委員會（以下簡稱“戰略委員會”），作為研究、制訂、
規劃公司長期發展戰略的專業機構。
1.2 為規范、高效地開展工作，公司董事會根據《公司法》等有關法律、法
規和規范性文件及《福建納川管材科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章
程”）的有關規定，制定本規則。
1.3 戰略委員會是公司董事會下設的專門機構，主要負責對公司長期發展戰
略規劃、重大戰略性投資進行可行性研究，向董事會報告工作并對董事會負責。
1.4 戰略委員會所作決議，應當符合有關法律、法規、規范性文件、《公司章
程》以及本規則的規定。戰略委員會決議內容違反有關法律、法規或《公司章程》、
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本規則的規定的，該項決議無效。
2 人員組成
2.1 戰略委員會委員由公司董事會提名委員會、董事長、1/2 以上獨立董事或
全體董事 1/3 以上提名，并由董事會選舉產生。
2.2 戰略委員會由五名董事組成，其中至少包括一名獨立董事。
2.3 戰略委員會主任負責召集和主持戰略委員會會議，當戰略委員會主任不
能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；戰略委員會主任既不
能履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，半數以上委員可選舉出一名委員
代行戰略委員會主任職責，并將有關情況及時向公司董事會報告。
2.4 戰略委員會委員任期與同屆董事會董事的任期相同。戰略委員會委員任
期屆滿前，除非出現《公司法》、《公司章程》或本規則規定的不得任職之情形，
不得被無故解除職務。
2.5 戰略委員會因委員辭職或免職或其他原因而導致委員人數低于規定人數
的三分之二時，公司董事會應盡快選舉產生新的委員。在戰略委員會委員人數達
到規定人數的三分之二以前，戰略委員會暫停行使本規則規定的職權。
2.6 《公司法》、《公司章程》關于董事義務的規定適用于戰略委員會委員。
3 職責權限
戰略委員會是董事會下設的專門機構，向董事會報告工作并對董事會負責。
戰略委員會主要行使下列職權：
（1） 對公司的長期發展規劃、經營目標、發展方針進行研究并提出建議；
（2） 對公司的經營戰略包括但不限于產品戰略、市場戰略、營銷戰略、
研發戰略、人才戰略進行研究并提出建議；
（3） 對公司重大戰略性投資、融資方案進行研究并提出建議；
（4） 對公司重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；
（5） 對其他影響公司發展戰略的重大事項進行研究并提出建議；
（6） 對以上事項的實施進行跟蹤檢查；
（7） 公司董事會授權辦理的其他事宜。
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3.2 戰略委員會對前條規定的事項進行審議后，應形成戰略委員會會議決議
連同相關議案報送公司董事會進行審議。
3.3 戰略委員會行使職權應符合《公司法》、《公司章程》及本規則的有關規
定，不得損害公司和股東的合法權益。
3.4 戰略委員會在公司董事會閉會期間，可以根據董事會的授權對本規則第
3.1 條規定的相關事項作出決議，相關議案需要股東大會批準的，應按照法定程
序提交股東大會審議。
3.5 戰略委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合，所需費用由公司承
擔。
4 會議的召開與通知
4.1 戰略委員會每年至少召開一次會議。
公司董事長、戰略委員會主任或二名以上（含二名）委員聯名可要求召開戰
略委員會臨時會議。
4.2 戰略委員會定期會議對公司未來的發展規劃、發展目標、經營戰略、經
營方針等關系公司發展方向的重大問題進行討論和審議。
除前款規定的內容外，戰略委員會定期會議還可以討論職權范圍內且列明于
會議通知中的任何事項。
4.3 戰略委員會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見
的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過遠程多媒體、傳真或
者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的
方式召開。
非以現場方式召開的，以表決票（事后書面）、會議紀要會簽（書面會簽）
或傳真確認函等方式確認在會議中發表的意見，并計算出席會議的董事人數。
4.4 戰略委員會定期會議應于會議召開前 5 日（不包括開會當日）發出會議
通知，臨時會議應于會議召開前 2 日（不包括開會當日）發出會議通知。
5 工作與表決程序
5.1 戰略委員會應由三分之二以上的委員出席方可舉行。公司董事可以列席
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戰略委員會會議，但非戰略委員會委員董事對會議議案沒有表決權。
5.2 戰略委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議
并行使表決權。戰略委員會委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權，委
托二人或二人以上代為行使表決權的，該項委托無效。
5.3 戰略委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議
主持人提交授權委托書。授權委托書應至遲于會議表決前提交給會議主持人。
5.4 戰略委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，
視為放棄在該次會議上的投票權。獨立董事委員不得委托非獨立董事委員代為出
席。
5.5 戰略委員會所作決議應經全體委員的過半數通過方為有效。戰略委員會
進行表決時，每名委員享有一票表決權。
5.6 戰略委員會會議對所工作項采取集中審議、依次表決的規則，即全部議
案經所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序對議案進行逐項表決。
5.7 戰略委員會如認為必要，可以召集與會議議案有關的其他人員列席會議
介紹情況或發表意見，但非戰略委員會委員對議案沒有表決權。
5.8 出席會議的委員應本著認真負責的態度，對議案進行審議并充分表達個
人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。
5.9 戰略委員會進行表決時，既可采取記名投票表決方式，也可采取舉手表
決方式，但若有任何一名委員要求采取投票表決方式時，應當采取投票表決方式。
委員的表決意向分為贊成、反對和棄權。與會委員應當從上述意向中選擇其
一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關委員重新
選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
5.10 采取記名投票表決方式的，在與會委員表決完成后，有關工作人員應當
及時收集委員的表決票并進行統計。現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布
統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束
后下一工作日之前，通知委員表決結果。
委員在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，
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其表決情況不予統計。
6 會議決議和會議記錄
6.1 每項議案獲得規定的有效表決票數后，經會議主持人宣布即形成戰略委
員會決議。戰略委員會決議經出席會議委員簽字后生效。未依照法律、法規、《公
司章程》及本規則規定的合法程序，不得對已生效的戰略委員會決議作任何修改
或變更。
6.2 戰略委員會委員或董事會秘書應至遲于會議決議生效之次日，將會議決
議有關情況向公司董事會通報。
6.3 戰略委員會決議違反法律、法規或者《公司章程》，致使公司遭受嚴重損
失時，參與決議的委員對公司負連帶賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并
記載于會議記錄的，該委員可以免除責任。
6.4 戰略委員會決議實施的過程中，戰略委員會主任或其指定的其他委員應
就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議的事項時，可以要求
和督促有關人員予以糾正，有關人員若不采納意見，戰略委員會主任或其指定的
委員應將有關情況向公司董事會作出匯報，由公司董事會負責處理。
6.5 戰略委員會會議應當有書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應當在
會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說
明性記載。
6.6 經與會委員簽字確認的會議記錄、決議等，由董事會秘書負責保存。戰
略委員會會議檔案的保存期限為 10 年。
6.7 在公司依法定程序將戰略委員會決議予以公開之前，與會委員和會議列
席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。
7 附則
7.1 本規則所稱“以上”、“以下”都含本數； “低于”不含本數。
7.2 本規則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、相關規范性文件和公司
章程的規定執行。
7.3 本規則如與國家日后頒布的法律、行政法規、相關規范性文件或經合法
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董事會戰略委員會工作規則
程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、行政法規、相關規范性文件
和公司章程進行修訂。
7.4 本規則自董事會審議通過之日起生效并施行，修改時亦同。
7.5 本規則由公司董事會負責解釋。
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資訊來源：深圳證券交易所

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