新灃集團主要交易-組成合營企業及恢復股份買賣

組成合營企業

於2011年2月23日，本公司及本公司全資擁有附屬公司True Wealth與一獨立第三者三菱地所簽訂合營企業協議，組成合營企業以發展及經營本集團位於中國瀋陽的旗艦高級名牌特價購物中心尚柏奧萊。

該交易前，本公司全資擁有附屬公司True Wealth持有Premier Ever全部已發行股本；於完成交易時，三菱地所會向True Wealth支付79,619,400.00元人民幣的等值美元作為代價，換取Premier Ever的9,593,100股份，由True Wealth轉讓予三菱地所。因此，本公司（透過其於True Wealth的間接權益）與三菱地所分別持有Premier Ever 的62.5% 股權及37.5% 股權。Premier Ever 持有Rivergold全部已發行股本之80.0%權益，而Rivergold則持有瀋陽澳特萊斯房地產開發有限公司（前稱瀋陽澳特萊斯實業有限公司）的100.0%間接權益，瀋陽澳特萊斯房地產開發有限公司的主營業務為管理及經營尚柏奧萊。

根據合營企業協議，True Wealth同意就有關三菱地所權益授予三菱地所出售選擇權。該出售選擇權授予三菱地所權利，於2016年10月1日起十個工作天任何時間內酌情行使，該出售選擇權價格為該代價及任何三菱地所向Premier Ever提供之任何股東貸款未償還本金及利息的總和。

三菱地所亦同意就有關三菱地所權益授予True Wealth購入選擇權，該購入選擇權授予True Wealth權利，於2016年9月30日酌情行使，價格由雙方商定。

按上巿規則第14.73 條至14.76 條， 該交易依所適用比率超逾25.0% 惟少於100.0%，因此，根據上巿規則第14.06(3)條，該交易構成本公司的一項主要交易。

根據上巿規則，該交易（包括該出售選擇權及其行使）須經股東批準後方可作實。Well Success 及Frensham 為一組有密切聯系的股東， 分別持有851,685,958股份及83,999,430股份。兩間公司合共持有本公司已發行股本約53.65%。由於概無股東須就該交易（ 包括該出售選擇權及其行使） 放棄投票權， 本公司已根據上市規則第14.44 條就批準該交易獲得Well Success 及Frensham的書面批準，以代替在股東大會上獲得股東批準。因此，日後毋須就行使該出售選擇權時尋求所需股東批準。

一份載有（其中包括）該交易相關資料的通函，將根據上市規則在2011年3月18日星期五或以前寄發予股東。

恢復股份買賣

應本公司要求，股份已自2011年2月24日星期四上午9時30分起暫停於聯交所買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請自2011年2月25日星期五上午9時30分起恢復股份於聯交所買賣。

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緒言

於2011年2月23日，本公司及本公司全資擁有附屬公司True Wealth與一獨立第三者三菱地所簽訂合營企業協議，組成合營企業以發展及經營本集團位於中國瀋陽的旗艦高級名牌特價購物中心尚柏奧萊。

合營企業協議詳情

日期 : 2011年2月23日

訂約方 : (a) 本公司；

(b) True Wealth；及

(c) 三菱地所。本公司確認三菱地所及其最終實

益擁有人乃獨立第三者。

名稱 : Premier Ever

股權 : Premier Ever的法定股本為60,000,000.00 美元，即為60,000,000股每股面值1.00美元的普通股，當中已發行股份為25,581,600股。於該合營企業協議簽訂當日，Premier Ever全部已發行股份由True Wealth全資及實益持有。

於交易完成時，三菱地所會向True Wealth支付79,619,400.00 元人民幣的等值美元作為代價，換取Premier Ever之9,593,100股份，由True Wealth轉讓予三菱地所。該代價乃參考三菱地所於Premier Ever 的持股比例按Rivergold及其附屬公司的帳面值和未來資金需要而厘定。

因此， True Wealth 及三菱地所將分別持有Premier Ever全部已發行股本的62.5%權益及37.5%權益。

於2011年2月23日，Premier Ever的帳面值約為338,919,000.00港元。

業務范圍 : Premier Ever持有瀋陽澳特萊斯房地產開發有限公司的80.0%間接權益，瀋陽澳特萊斯房地產開發有限公司主要從事管理及經營本集團位於中國瀋陽的旗艦高級名牌特價購物中心尚柏奧萊。 Premier Ever將會主要從事控股、經營及管理其於尚柏奧萊的權益，并為尚柏奧萊提供所需資本、融資及總體上的管理。

額外資金及融資 : (a) 額外資金會以額外注資或股東貸款形式籌集。

(b) 尚柏奧萊的興建資金將會以無追索權銀行貸款融資。

董事會結構 : Premier Ever的董事會由五名董事組成，其中三名董事將由True Wealth委任，其余兩名則由三菱地所委任。

出售選擇權 : True Wealth同意就有關三菱地所權益授予三菱地所出售選擇權。該出售選擇權授予三菱地所權利，於2016年10月1日起十個工作天任何時間內酌情行使，以要求True Wealth購買三菱地所權益，該出售選擇權價格為該代價及任何三菱地所向Premier Ever提供之任何股東貸款未償還本金及利息的總和。

購入選擇權 : 三菱地所亦同意就有關三菱地所權益授予TrueWealth購入選擇權， 該購入選擇權授予TrueWealth權利，於2016年9月30日酌情行使，要求三菱地所向True Wealth 出售三菱地所權益，價格由雙方商定。

轉讓Premier Ever股份 :之限制

除非獲得其他股東的書面同意， 否則TrueWealth或三菱地所?不能於2016年11月1日或以前轉讓或出售其持有的Premier Ever股份或任何股份權益。

惟（a）股權轉讓股東執行加盟協議、（b）?無其他股東因此承受不良的稅務影響、（c）該轉讓符合任何監管規定，及（d）獲得其他股東的書面批準， True Wealth 或三菱地所可在2016年11月1日或以前轉讓全部或部分其持有的Premier Ever股份予其直接或間接持有的全資附屬公司。

擔保 : 本公司同意按合營企業協議擔保True Wealth的責任及表現。

條件 : 該合營企業協議附有條件（其中），須待下列條件滿意完成後：

(a) 於2011年3 月10日或以前，於股東大會獲得股東批準或取得持有逾50.0%已發行股份的股東之書面批準，以授權該出售選擇權；

(b) True Wealth及本公司於合營企業協議的陳述及保證為真實及正確；

(c) 按合營企業協議需向三菱地所交付若干文件；及

(d) 按若干涉及True Wealth 及其附屬公司的貸款出具信函。

完成交易 預期交易會於上述條件滿意後的十個工作天內完成。

該交易的理由及益處

董事認為，有見於中國的國內和國際旅游蓬勃的客源巿場，使零售業處於發展的前端。與三菱地所成立合營企業，不僅可透過技術及實際經驗的交流而提高本公司的競爭地位，同時還提供了一個平臺，讓本集團在該行業能有長遠發展。透過本公司在國內豐富的業務經驗和廣闊的網絡，再加上三菱地所的卓越聲譽和在購物中心發展與經營的專業知識，兩家公司將產生有利的協同效應。本集團有信心，該合營企業將為中國名牌特價購物中心巿場的消費模式帶來嶄新一頁，并期待將來可藉此聯盟於中國的主要城巿開拓更多潛在的商機。

該合營企業協議之條款乃按公平原則磋商後厘定，并以一般商業條款為基準。董事認為，該交易之條款對股東而言誠屬公平合理，亦符合股東之整體利益。

該交易的財務影響

合營企業的資金需要（即該代價）乃參考Rivergold的帳面值及其未來資金所需而厘定。由於該交易及瀋陽澳特萊斯房地產開發有限公司的資產之重估調值，預期於2011年2月23日，該代價及Premier Ever帳面值之差額約33,204,000.00港元，將會以儲備計入本集團的綜合財務報表。董事預期，該代價會用作未來具發展潛力的投資儲備、償還債務及本集團一般營運資金。

於交易完成時，Premier Ever會以本公司非全資擁有附屬公司入帳，因此將會按其持股比例於本集團綜合財務報表中合并。

本公司資料

本公司為一投資控股公司，主要於香港及中國從事包括鞋履制造及營銷、物業投資及投資控股的業務。本公司於大中華的品牌建立及零售方面具有豐富經驗，旗下現正發展多個著名及歷史悠久的品牌組合。於中國，本公司合共管理逾300個銷售點，并擁有廣闊的網絡與品牌營銷的專業知識。

TRUE WEALTH資料

True Wealth為英屬處女群島成立的有限責任公司，主要從事投資控股。

三菱地所資料

三菱地所（東京證券交易所股份編號：8802）為三菱集團的其中一個核心成員，三菱集團由一系列獨立經營的業務組成，共同享用三菱品牌、商標及傳統。三菱地所為一具領導地位的物業發展及投資公司，於日本持有大量的商業及住宅組合，其中包括在東京中央商務區丸之內的30多個主要建筑物，及位於紐約及倫敦的建筑物。

PREMIER EVER資料

Premier Ever為英屬處女群島成立的有限責任公司，於2010年11月22日成立。Premier Ever持有Rivergold全部已發行股本的80.0%權益，而Rivergold持有瀋陽澳特萊斯房地產開發有限公司（前稱瀋陽澳特萊斯實業有限公司）的100.0%間接權益，瀋陽澳特萊斯房地產開發有限公司的主營業務為管理及經營尚柏奧萊。

上市規則的涵義

根據該代價及出售選擇權價格之100.0%計算，并依上巿規則第14.06(3)條，該交易構成本公司的一項主要交易。

根據上巿規則，該交易（包括該出售選擇權及其行使）須經股東批準後方可作實。Well Success及Frensham為一組有密切聯系的股東，分別持有851,685,958股份及83,999,430股份。兩間公司合共持有本公司已發行股本約53.65%。由於概無股東須就該交易（包括該出售選擇權及其行使）放棄投票權，本公司已根據上市規則第14.44條就批準該交易（包括該出售選擇權及其行使）獲得Well Success及Frensham的書面批準，以代替在股東大會上獲得股東批準。因此，日後毋須就行使該出售選擇權時尋求所需股東批準。

一份載有（其中包括）該交易相關資料的通函，將根據上市規則在2011年3月18日星期五或以前寄發予股東。

恢復股份買賣

應本公司要求，股份已自2011年2月24日星期四上午9時30分起暫停於聯交所買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請自2011年2月25日星期五上午9時30分起恢復股份於聯交所買賣。

釋義

於本公告，除文義另有所指，下列詞匯具有以下涵義：

董事會 本公司董事會

購入選擇權 有關三菱地所權益的購入選擇權

本公司 新灃集團有限公司， 於百慕達成立的有限責任公司，股份於聯交所上巿（股份代號：01223）

完成交易 根據合營企業協議，True Wealth完成轉讓三菱地所權益予三菱地所

代價 該交易的代價為79,619,400.00元人民幣的等值美元

董事 本公司執行董事、非執行董事及獨立非執行董事

聯交所 香港聯合交易所有限公司

Frensham Frensham Investments Limited，於英屬處女群島成立的有限責任公司，直接持有4.82%股份權益

本集團 本公司及其附屬公司

港元 港元，香港的法定貨幣

香港 中國香港特別行政區

獨立第三者 以各董事所知所信，并經過所有合理查詢，是為本公司及本公司的關連人士以外的獨立第三者（定義見上巿規則）

合營企業協議 於2011年2月23日，本公司、True Wealth及三菱地所簽訂有關Premier Ever的合營企業協議

上巿規則 聯交所證券上巿規則

三菱地所 三菱地所株式會社, 在日本成立的株式會社

三菱地所權益 由三菱地所收購Premier Ever的37.5%股權

中國 中華人民共和國

Premier Ever Premier Ever Group Limited，於英屬處女群島成立的有限責任公司

出售選擇權 有關三菱地所權益的出售選擇權

出售選擇權價格 該代價及由三菱地所向Premier Ever提供的任何股東貸款未償還本金和利息之總和

Rivergold Rivergold International Limited， 於英屬處女群島成立的有限責任公司

人民幣 人民幣，中國的法定貨幣

股份 本公司股本中每股0.25港元的股份

股東 股份持有人

該交易 根據合營企業協議組成合營企業（ 包括出售選擇權）

True Wealth True Wealth Properties Limited，於英屬處女群島成立的有限責任公司

Well Success Well Success Investment Limited，於英屬處女群島成立的有限責任公司，直接持有48.83%股份權益

美元 美元，美國的法定貨幣

於本公布僅作說明之用，人民幣值及美元值兌港元之換算率為0.848元人民幣 = 1.000港元 = 0.129美元。

任何人民幣值或美元值經以上述換算率或任何其他或全部之換算不作聲明。

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