大連港(601880)2012年第一次臨時股東大會會議資料

大連港(601880)2012年第一次臨時股東大會會議資料

大連港股份有限公司
2012 年第一次臨時股東大會
會議資料
二零一一年十一月
大連港 2012 年第一次臨時股東大會會議資料
議案一
關于與大連港集團財務有限公司簽訂金融服務協議的議案
大連港集團財務有限公司（下稱“財務公司”）由大連港集團有限公司與大
連港股份有限公司（下稱“股份公司”或“本公司”）共同出資成立，股份公司
出資人民幣 2 億元，股權比例 40%。股份公司在獲得公司第三屆董事會 2011 年
第三次會議批準后于 2011 年 10 月 27 日與大連港集團財務有限公司籌備組（代
表財務公司）簽署了《金融服務協議》。
根據《金融服務協議》，財務公司將向股份公司及附屬公司（以下簡稱“本
集團”）提供以下金融服務：
1.依照人民銀行的規定提供存款服務，產品形式有:活期存款、定期存款、
通知存款、協定存款等；
2.包括貸款、票據承兌、票據貼現、融資租賃等形式的信貸服務；
3.付款或收款的結算服務；
4.其他金融業務。
金融協議于財務公司取得中國銀監會開業許可并完成工商注冊登記，并由雙
方各自履行必要的審批程序及授權簽署后生效。協議有效期三年，自 2012 年 1
月 1 日或金融服務協議生效日（以兩者較晚者為準）至 2014 年 12 月 31 日止。
協議有效期內，本集團在財務公司的存款余額每日最高不超過40億元人民
幣。財務公司向本集團提供的任何存款利率將不低于中國人民銀行統一頒布的同
期同類存款的匯款利率，不低于同期中國主要商業銀行同類存款的存款利率，也
不低于大連港集團任何子公司（非本集團成員單位）同期在財務公司同類存款的
存款利率。
協議有效期內，財務公司向本集團發放的貸款余額每日最高不超過 50 億元
人民幣。財務公司向本集團提供貸款利率將不高于同期中國主要商業銀行同類貸
款利率，也不高于財務公司向大連港集團任何子公司（非本集團成員單位）同期
貸款的貸款利率。
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財務公司提供的結算服務免除服務費。其他金融服務的收費標準將不高于中
國其他金融機構同等業務費用水準。
通過簽署金融服務協議，本公司能夠對本集團財務資源進行集中控制和管
理，進而提高資金使用效率。金融服務協議下服務將能夠進一步提高本集團在資
金結算、財務管理和投資方面的能力。本公司亦希望通過財務公司進一步擴展融
資渠道。
以上提請股東大會審議。
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議案二
關于調整境外獨立董事薪酬標準的議案
股份公司于 2011 年 6 月 24 日召開的 2010 年度周年大會已批準公司第三屆
董事及監事薪酬標準。其中，居住地為異地或境外的公司獨立董事薪酬標準為
20 萬元人民幣/年。除上述酬金標準外，公司無須向董事支付任何其它福利或花
紅。考慮到居住地為境外的獨立非執行董事就本集團發展所需付出的相當時間及
精力以及市場薪酬水平，建議將居住地為境外的獨立非執行董事之相關薪酬標準
由每年人民幣 200,000 元提高到每年人民幣 250,000 元。
以上提請股東大會審議。
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議案三
關于授予董事會回購公司 A 股、H 股股份一般授權的議案
考慮到在目前的證券市場形勢下公司的股價被嚴重低估，尤其是 H 股股價已
低于每股凈資產價值，因此提請股東大會授予回購股份的一般授權，主要目的是
增加公司董事會在必要時回購公司股份的靈活性，以通過回購股份實現減少注冊
資本、提高公司每股凈資產凈值及/或每股盈利的目的。同時，尋求回購股份的
授權本身也能夠起到增強市場對公司的信心以及提振公司股價的作用。
因此，提請股東給予回購股份的一般授權，符合公司及股東的最佳利益。回
購股份的一般授權包括：
（1）授權董事會根據市場情況和公司需要，回購公司不超過于該等決議案
獲股東周年大會和類別股東會通過時本公司已發行內資股（A 股）的 10%之內資
股（A 股）股份。根據中國境內相關法律、法規，如果回購內資股（A 股），即使
公司董事會獲得上述一般授權，仍需再次就每次回購內資股（A 股）的具體事項
提請股東大會審議批準，但無需內資股（A 股）股東或境外上市外資股（H 股）
股東類別股東會審議批準。
（2）授權董事會根據市場情況和公司需要，回購公司不超過于該等決議案
獲股東大會和類別股東會通過時本公司已發行境外上市外資股（H 股）的 10%之
境外上市外資股（H 股）。
授予董事會的授權內容包括但不限于：
1、制定并實施具體回購方案，包括但不限于回購價格、回購數量等，決定
回購時機、回購期限等；
2、按照中國公司法和本公司章程規定通知債權人并進行公告；
3、開立境外股票賬戶并辦理相應外匯變更登記手續；
4、根據監管機構和上市地的要求，履行相關的批準程序，向中國證券監督
管理委員會備案；
5、辦理回購股份的注銷事宜，減少注冊資本，對公司章程有關股本總額、
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股權結構等相關內容進行修改，并履行中國境內外法定的有關登記、備案手續；
6、簽署及辦理其它與回購股份相關的文件及事宜。
除非董事會于相關期間決定回購內資股（A 股）或境外上市外資股（H 股），
而該等回購計劃可能需要在相關期間結束后繼續推進或實施，上述一般授權不得
超過相關期間。相關期間為自股東大會、內資股（A 股）類別股東會及境外上市
外資股（H 股）類別股東會以特別決議通過授權議案之日至下列兩者最早之日止：
（a）2011 年第二次臨時股東大會、2011 年第一次 A 股類別股東會及 2011
年第一次 H 股類別股東會以特別決議通過本議案之日起 12 個月屆滿之日；或
（b）股東大會或內資股（A 股）類別股東會或境外上市外資股（H 股）類別
股東會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。
以上提請股東大會審議。
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資訊來源：上海證券交易所

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