龍源電力海外監管公告（摘要）

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條而作出。

茲載列龍源電力集團股份有限公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)刊登的《龍源電力集團股份有限公司2011年公司債券（第一期）上市公告書》，僅供參考。

特此公告。

　　　　　　　　　　　　 龍源電力集團股份有限公司
　　　　　　　　　　 2011 年公司債券（第一期）
　　　　　　　　　　　　　　　　 上市公告書
　　　　　　　　　　　證券簡稱：11龍源01、11龍源02
　　　　　　　　　 證券代碼：122063、122064
　　　　　　　　　 發行總額：人民幣30億元
　　　　　　　　　　 上市時間：2011年3月16日
　　　　　　　　　　 上 市 地：上海證券交易所

第一節 緒言

重要提示

龍源電力集團股份有限公司（以下簡稱“龍源電力”、“發行人”或“本公司”）董事會成員已批準本上市公告書，確信其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

上海證券交易所（以下簡稱“上證所”）對本期公司債券上市的核準，不表明對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因公司經營與收益的變化等引致的投資風險，由購買債券的投資者自行負責。

發行人債券評級為AAA。發行人經審計最近一期末（截至2009年12月31日，下同）的凈資產為225.94億元（2009年合并報表中歸屬于母公司股東權益）；債券上市前，發行人2007年度、2008年度和2009年度歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2.92億元、4.03億元和8.17億元，三年平均歸屬于母公司所有者的凈利潤為5.04億元，預計不少于本期債券一年利息的1.5倍。

第二節 發行人簡介

一、發行人基本信息

中文名稱：龍源電力集團股份有限公司

英文名稱：China Longyuan Power Group Corporation Limited

法定代表人：朱永芃

住所：北京市海淀區白石橋路7號理工科技大廈12層1206室

聯系地址：北京市西城區阜成門北大街6號-9國際投資大廈C座20層

郵政編碼：100034

設立日期：2009年7月9日

注冊資本：7,464,289,000元

企業法人營業執照注冊號：100000000012769(4-3)

股票已上市地及股票代碼：H股：香港聯交所，代碼：00916

二、發行人基本情況

（一）發行人的主要業務

1、主要業務概況

發行人是以風力發電等新能源及其附加產業開發為主的可再生能源發電企業，并通過各全資、控股及參股企業的運營實現集團化運作。根據BTM報告顯示，截至2009年12月31日，公司依然保持風力發電行業中國及亞洲第一、世界第五的領先地位。

截至2010年6月30日，公司風電控股裝機容量達4552.95兆瓦，已在風能資源豐富的地區，如內蒙古、新疆、甘肅、東北三省、河北及東南沿海省份投資建成六大風電基地，風力發電項目60多個，發行人運營項目、在建項目和儲備項目分布于中國20多個省份、自治區及直轄市，并向云南、海南、山東、山西、寧夏、安徽及天津等其它區域擴展。截至2010年6月30日，發行人擁有約50吉瓦的風電項目儲備，在我國巨大的風電市場上具有先入優勢。目前，發行人已基本完成了風電開發的全國性戰略布局。2006年至2009年，公司風電業務控股裝機容量的年復合增長率約97.24%。

除風電項目外，公司也在開發其他可再生能源技術，包括太陽能、潮汐、生物質及地熱發電，截至2009年12月31日，其他可再生能源業務控股裝機容量為28.9兆瓦，其中潮汐電站試驗項目控股裝機容量為3.9兆瓦，在亞洲及世界分別排名第一及第三。此外，公司在太陽能儲備豐富的內蒙古、甘肅、青海、新疆、寧夏、西藏及北京等省區開發太陽能發電項目。截至2009年12月31日，公司已與7個主要地區的地方政府簽訂了17份投資開發協議，合計儲備容量1,740兆瓦。此外，發行人還銷售風電場及其他可再生能源電廠產生的核證減排量及自愿減排量。

同時，公司也在江蘇省控股經營兩家火電廠（即江陰蘇龍發電有限公司與南通天生港發電有限公司）。兩家火電廠于發電過程中同時供熱。這兩家火電廠是由于公司經營歷史原因及業務的自然發展所致，并在歷史上為公司風電業務發展提供了穩定的現金流。江蘇省近年來經濟發展強勁，電力需求迅速增長，使上述兩家火電廠的火電業務得到了發展的機會。在公司的控股下，兩家火電廠的經營及管理方式更為標準化，盈利能力良好。公司已承諾除上述兩家火電廠外，未來將不會發展其他火電廠，努力提高兩家火電廠的運營效率及盈利水平。

發行人未來將繼續把開發風電作為主營業務和主打品牌，致力于打造“國內領先、國際知名”的可再生能源發電企業。

2、主要盈利模式

本公司的主要業務為電力銷售，即通過全資及控股經營的風電場及火電廠產生電力并銷售給各地方電網公司取得收入；此外，也根據清潔發展機制通過銷售風電場及其他可再生能源電廠產生的核證減排量及自愿減排量取得收入，其中絕大部分收入為核證減排量收入。

（1）風電業務

發行人是以風力發電等新能源及其附加產業開發為主的可再生能源發電企業。根據《可再生能源法》，電網公司一般必須購買其覆蓋地區內風電場的全部發電。公司通過與各地電網公司簽訂購電協議銷售電力（該協議通常包括上網電價，計量及付款等標準條款，一般期限為1-3年，并于屆滿時與電網公司續約）。我國風電上網電價的確定，目前實行政府制定的固定電價。2009年7月24日國家發改委發布的《關于完善風力發電上網電價政策的通知》，按照國內風能資源狀況和工程建設條件，將全中國分為四類風能資源區，相應制定風電標桿上網電價（包括增值稅）。四類資源區的標桿電價分別為每千瓦時0.51元、0.54元、0.58元或0.61元。上述規定從2009年8月1日起生效，并適用于其后獲批準的所有陸上風電項目。對于2009年8月1日之前核準的風電項目，上網電價仍按原有規定執行，即根據2006年1月國家發改委頒布的《可再生能源發電價格和費用分攤管理試行辦法》，2005年12月31日后（2009年8月1日前）獲國家發改委或省級發改委批準的風電項目，其上網電價為政府指導價，特許權項目的上網電價通過公開招標方式確定并須經政府批準，非特許權項目的上網電價乃經有關定價行政部門參考鄰近地區特許權項目已獲批電價確定。

（2）火電業務

發行人下屬兩家火電廠均位于江蘇省，主要通過向江蘇電力公司并網售電產生收入。該兩家火電廠與江蘇電力公司訂立購電協議（該協議通常包括上網電價，發電量及其調整，及付款等標準條款），由江蘇電力公司購買兩家火電廠的全部計劃發電量1。發行人火電業務售電收入大部分來自計劃發電量收入。火電廠計劃發電量的上網電價由相關定價當局確定，地方當局在確定該電價時所考慮的主要因素包括火電廠建設成本、煤炭成本及同一省份運營的可比火電廠的規模和規格。

除計劃發電量外，上述兩家火電廠也通過“競價電”2及“替代電”3方式銷售計劃以外的超額發電量。

（3）核證減排量及自愿減排量收入

發行人已在清潔發展機制執行理事會注冊成為清潔發展機制項目的風電場，能夠銷售碳減排額度（稱為核證減排量）產生收入。發行人自2005年開始申請注冊清潔發展機制項目，并從2007年以來一直取得清潔發展機制項目產生的收入。發行人已成立專門的公司負責CDM 項目的開發。截至2010年6月30日，發行人累計獲得國家發改委核準的CDM 項目87個，累計成功注冊CDM 項目36個，其中35個風電項目，裝機容量為1,877.8兆瓦，1個生物質發電項目。除核證減排量外，發行人還銷售自愿減排量。大部分自愿減排量是已申請注冊CDM的項目在成功注冊之前所產生的減排量。

清潔發展機制（CDM）注冊與銷售流程

（二）發行人設立、上市及股本變更情況

1、發行人的設立

發行人系由龍源電力集團公司整體改制，變更設立而成。改制前，龍源電力集團公司的企業性質為全民所有制企業。

龍源電力集團公司的前身為龍源電力技術開發公司，成立于1993年1月，是經原國務院經濟貿易辦公室批準，由原能源部直接管理，在國家工商行政管理總局注冊登記的全民所有制企業。成立之初，主要從事電力技術研發和常規電力項目的投資。1994年5月，龍源電力技術開發公司更名為“龍源電力集團公司”，改由原電力工業部管理。

1996年12月，經國務院決定，龍源電力集團公司成為原國家電力公司的全資企業。1999年6月，根據原國家電力公司決定，龍源電力集團公司與原國家電力公司的另外兩家全資企業中國福霖風能開發公司（以下簡稱“福霖公司”）、中能電力科技開發公司（以下簡稱“中能公司”）進行合并重組，將福霖公司和中能公司的資產并入龍源電力集團公司。此后，龍源電力集團公司的主營業務開始轉向風力發電。

2002年12月國家電力體制改革之后，龍源電力集團公司劃歸中國國電集團公司（以下簡稱“國電集團”），成為其全資企業，并接收了原國家電力公司系統的全部風電資產。

2009年7月，經國務院國資委以國資改革〔2009〕468號《關于設立龍源電力集團股份有限公司的批復》同意，國電集團聯合國電東北電力有限公司（以下簡稱“國電東北公司”）作為共同發起人，國電集團以所持龍源電力集團公司全部凈資產作為出資，國電東北公司以現金出資，將龍源電力集團公司整體改制并變更設立為“龍源電力集團股份有限公司”。 2009年7月9日，發行人經國家工商行政管理總局登記設立，依法持有注冊號為100000000012769的《企業法人營業執照》，注冊資本為人民幣500,000萬元。

2、發行人的上市

2009年7月17日，本公司召開第一次臨時股東大會，同意申請將龍源股份轉為社會募集股份有限公司，在境外發行股票并上市。經國務院國資委《關于龍源電力集團股份有限公司轉為境外募集公司的批復》（國資改革[2009]1581號）和中國證監會《關于核準龍源電力集團股份有限公司發行境外上市外資股的批復》（證監許可[2009]1125號）批準，本公司于2009年12月4日在香港發行24.64億股H股（行使超額配售權后），每股面值人民幣1.00元，發行價格為每股港幣8.16元。2009年12月10日，本公司發行的H股股票在香港聯交所上市，證券代碼為00916。

本公司首次公開發行H股后股本結構如下：

　　　　　　　股東情況　　　　　股份數目　　　　　 占已發行股本比例　　　 性質
　　　中國國電集團公司　　 4,658,498,600　　　　　　　 62.41%　　　內資股
　國電東北電力有限公司　　　　95,071,400　　　　　　　　1.27%　　　內資股
全國社會保障基金理事會　　　 246,430,000　　　　　　　　3.30%　　　　H股
　　　　　全球發行H 股　　 2,464,289,000　　　　　　　33.02%　　　　 H股
　　　　　　　　　總計　　 7,464,289,000　　　　　　　100.00%　　　　 —

3、發行人的歷次股本變更情況

（1）股份公司設立后，首次公開發行H股前

2009年7月，經國務院國資委以國資改革（2009）468號《關于設立龍源電力集團股份有限公司的批復》同意，國電集團聯合國電東北電力有限公司（以下簡稱“國電東北公司”）作為共同發起人，將龍源電力集團公司整體改制并變更設立為“龍源電力集團股份有限公司”。 2009年7月9日，發行人經國家工商行政管理總局登記設立，依法持有注冊號為100000000012769的《企業法人營業執照》，注冊資本為人民幣500,000,000元。股份公司設立時股本結構如下：

股本結構　　　　　　　　 股權性質　　　　　　　　　　　 持股數額（萬股）　　 持股比例
中國國電集團公司　　　　 內資股（國有股）　　　　　　　　　 490,000　　　　　98%
國電東北電力有限公司　　 內資股（國有股）　　　　　　　　　　10,000　　　　　 2%
合計　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　　　　　 500,000　　　　 100%

（2）首次公開發行H股后

經國務院國資委《關于龍源電力集團股份有限公司轉為境外募集公司的批復》（國資改革[2009]1581號）和中國證監會《關于核準龍源電力集團股份有限公司發行境外上市外資股的批復》（證監許可[2009]1125號）批準，2009年12月10日，本公司首次公開發行H股并在香港聯交所上市，共發行24.64億股H股（行使超額配售權后）。發行完成后，本公司總股本變更為7,464,289,000股。本次發行后本公司股本結構如下：

股東情況　　　　　　　　　　　　　　 股份數目　　　　　　占已發行股本比例　　　 性質
中國國電集團公司　　　　　　　　4,658,498,600　　　　　　　 62.41%　　　 內資股
國電東北電力有限公司　　　　　　　 95,071,400　　　　　　　　1.27%　　　　內資股
全國社會保障基金理事會　　　　　　246,430,000　　　　　　　　3.30%　　　　H股
全球發行H股　　　　　　　　　　 2,464,289,000　　　　　　　 33.02%　　　　H股
總計　　　　　　　　　　　　　　7,464,289,000　　　　　　　100.00%　　　　 —

注：根據國務院國資委《關于龍源電力集團股份有限公司國有股轉持有關問題的批復》（國資產權[2009]550號）和全國社保基金《關于龍源電力集團股份有限公司在香港上市國有股轉持有關問題的函》（社保基金股[2009]10號），國電集團和國電東北公司所持246,430,000股國有股在首次公開發行H股后已劃轉給全國社會保障基金。

（三）發行人前十名股東持股情況

截至2010年12月31日，本公司持股量居前10名的股東名單、股份性質、股份數及股權比例如下表所示：

序號　　　　 股東名稱　　　　　　　　　　　股份性質　　　　股份數（股）　　　占總股本比例
1　　　中國國電集團公司　　　　　　　　　 內資股　 4,658,498,600.00　　　　 62.41%
2　　　國電東北電力有限公司　　　　　　　 內資股　　　95,071,400.00　　　　　1.27%
3　　　中國投資有限責任公司　　　　　　　　　H股　　 379,901,000.00　　　　　5.09%
4　　　全國社會保障基金理事會　　　　　　　　H股　　 246,430,000.00　　　　　3.30%
5　　　中國人壽保險（集團）公司　　　　　　　H股　　 190,191,000.00　　　　　2.55%
6　　　Vanguard Group, Inc.　　　　　　 H股　　　36,767,000.00　　　　　0.49%
7　　　Capital International, Inc.　　　H股　　　33,565,000.00　　　　　0.45%
8　　　Baillie Gifford & Co.　　　　　　H股　　　33,153,000.00　　　　　0.44%
9　　　Norges Bank Investment　　　　
　　　 Management (NBIM)　　　　　　　　 H股　　　25,395,169.00　　　　　0.34%
10　　 Shinhan BNP Paribas Asset
　　　 Management　　　　　　　　　　　　H股　　　23,802,148.00　　　　　0.32%
　　　合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,722,774,317.00　　　　 76.67%

三、發行人的相關風險

（一）政策風險

1、風電行業政策風險

公司是我國最大的風力發電企業。中國風電企業的發展及盈利依賴國家相關政策的支持。《可再生能源法》等法律及法規向風力發電企業提供了經濟激勵，包括強制性并網及全額收購風電場所發電量、上網電價溢價（風電的上網電價一般高于同省份火電上網電價），以及對風電征收的增值稅退稅50%的稅收優惠及其他減稅計劃。盡管我國政府已公開表示將繼續鼓勵發展風電項目，且公司也未發現目前有任何跡象顯示在可預見將來中國現有風電政策會有任何潛在變動足以對公司造成重大不利影響，但公司無法向投資者保證我國政府在任何時間不會更改或取消目前的激勵及公司目前享有的有利政策。若上述對于風電企業的政策及激勵如有任何消減、中止或執行不力，均可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響。

2、計劃發電量或火電電價調整的風險

公司擁有的兩家火電廠的售電收入主要由上網電價及兩家火電廠的計劃發電量決定，而兩家火電廠向有關電網公司調度的計劃發電量由國家有關部門核定及控制。計劃發電量若降低至公司預計的水平以下，將對公司的收入造成不利影響。此外，計劃發電量的上網電價須經當地政府部門及發改委審查及批準。若火電上網電價出現下調，或上調幅度難以補償公司日后火電業務可能產生的費用（如燃料費用），公司的業務、財務狀況或經營業績可能受到重大不利影響。

（二）經營風險

1、氣候條件變化的風險

由于風電行業的特殊性，公司的風電場發電量及盈利能力依賴當地的氣候條件，特別是風資源條件，這些條件會隨季節和風電場的地理位置出現很大差異，同時也受限于總體氣候變化的影響。如果風電場所在地區風資源條件出現的季節差異與波動與公司過往觀測不符，或與公司假設不一致，可能導致該風電場的發電量會出現預期以外的波動，并因此影響公司經營業績。此外，強風或極端天氣條件（尤其是可影響大量風電場時）可令公司風電場的運營效率及發電量下降，從而對公司業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

2、電網接入的風險

由于電網規劃及建設進度滯后問題，公司部分項目電網建設相對滯后，將影響公司項目建成后的電網送出。同時，由于受局部地區電網網架結構以及用電負荷地區分布不均等因素影響，公司甘肅及內蒙地區部分項目的發電送出受到一定限制。但公司已針對此情況采取了相應措施，合理布局新項目，優化風電場運行，加強管理，不斷提升公司的運營能力和抗風險能力。

3、清潔發展機制安排變動的風險

公司目前銷售的核證減排量依賴于《京都議定書》下的清潔發展機制安排。

中國政府于1998年5月29日簽署并于2002年8月核準《京都議定書》。根據該項安排，公共及私人實體可購買公司清潔發展機制項目產生的核證減排量，利用該等核證減排量來完成其國內的減排目標或將其在公開市場上出售。此外，公司也銷售自愿減排量。產生自愿減排量的所有風電項目也均為清潔發展機制項目。公司通過銷售核證減排量及自愿減排量產生了營業外收入，改善了風電項目的盈利水平。

若《京都議定書》于2012年12月31日期滿前不再續期，或若中國政府不再支持清潔發展機制安排，公司來自銷售核證減排量及自愿減排量的收入將受到重大不利影響。此外，由于清潔發展機制執行理事會注冊清潔發展機制項目的過程相對復雜，因此公司的登記時間及結果存在不明朗因素，如項目無法注冊，或項目開發過程中出現重大政策變化，則將會對公司經營業績產生一定影響。目前，公司有專門機構負責清潔發展機制項目的開發和注冊，公司將繼續優化開發流程，加大與相關機構的溝通力度，加強項目開發全程管理，力爭更多項目早日注冊。

4、燃料價格變化的風險

煤炭價格變化將對公司所屬火電廠的業績產生一定影響，煤炭價格受供求關系、季節及區域不同等多種因素影響而產生變化。公司將積極拓寬采購渠道、優化進煤結構、加強煤炭經營和燃料全過程管理，同時緊密結合市場狀況，優化煤炭采購及庫存方案，調整運輸方式，努力降低煤炭成本。

（三）管理風險

1、管理范圍擴大的風險

作為我國最大的風力發電企業，公司近年來風電業務發展迅速，并由于公司主要通過各全資、控股及參股企業的運營實現集團化運作，由此帶來運營復雜性的顯著提高。目前，公司已經對項目子公司建立了比較規范、完善的控制機制，在財務、資金、人事、項目管理等方面實行總部統一管理。隨著發行人業務的不斷拓展，若控制機制的設置或執行不能適應其發展的需要，將可能對公司的正常運營及品牌形象產生一定影響。

（四）財務風險

1、資本開支大幅增加的風險

公司的業務運營及發展需要大量資本開支。發展與建設風電場或其他可再生能源設施所需的資本投資一般與固定資產成本有直接關系，在相關設備、主要零部件及原材料價格上漲的情況下，資本開支可能加大。其他影響資本投資額的因素包括建設成本及財務開支等。若公司的風電場或其他可再生能源設施的發展及建設成本大幅增加，將會對公司的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

2、利率波動的風險

公司主要從事風電投資，所需資金大部分來源于銀行貸款，因此中國人民銀行公布的貸款基準利率將直接影響公司的債務成本，未來利率的變化情況將對公司債務成本產生一定的影響。未來若中國人民銀行調高基準貸款利率，則公司的財務開支將會增加，從而對公司的業務、財務狀況及經營業績構成不利影響。公司擁有良好的資信，大部分債務成本均較中國人民銀行同期人民幣貸款利率下浮10%。公司將積極關注信貸政策的變化，提前應對，加強資金管理、拓寬融資渠道，努力降低財務成本。

3、借貸水平、大量利息支付及流動負債比例較高的風險

公司近年來業務發展迅速，主要依賴長期及短期借貸滿足部分資本需求。雖然2009年12月香港上市融資后公司獲得大量股權融資，使得資產負債率得到顯著下降，但未來仍將需要大量借貸融資。此外，公司過往經營期間的流動負債占負債總額比例較高，截至2007、2008、2009年12月31日及2010年6月30日分別為51.51%、31.54%、52.99%及66.24%。

公司未來的資產負債率可能將會提高，同時仍保持較高的流動負債比例，由此將可能對經營帶來多項重大后果，包括（1）需要大量經營活動產生的現金流量用于還本付息，因而降低用于營運資金、資本開支或其他一般企業用途的現金流量；（2）增加面對利率波動風險的機會；（3）限制公司取得額外融資及用于日后的營運資金、資本開支或其他一般企業用途的能力，并增加財務成本。若公司的現金流及資本資源不足以應付債務責任，則可能對公司的業務、前景及財務狀況構成不利影響。

第三節 債券發行概況

一、債券名稱

龍源電力集團股份有限公司2011年公司債券（第一期）。

二、核準情況

本期債券已經中國證監會證監許可[2010]1761號文件核準公開發行。

三、發行總額

本期債券的發行規模為30億元。

四、本期債券各品種的期限及規模

本期債券分為5年期和10年期兩個品種，其中，5年期品種發行規模為15億元，10年期品種發行規模為15億元。

五、發行方式及發行對象

（一）發行方式

本期債券發行采取網上公開發行和網下面向機構投資者詢價簿記相結合的方式。網上認購按“時間優先”的原則實時成交，網下申購采取機構投資者與聯席主承銷商簽訂認購協議的形式進行。

（二）發行對象

1、網上發行：持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“登記公司”）開立的首位為A、B、D、F證券賬戶的社會公眾投資者（法律、法規禁止購買者除外）。

2、網下發行：在登記公司開立合格證券賬戶的機構投資者（法律、法規禁止購買者除外）。

六、票面金額和發行價格

本期債券面值100元，平價發行。

七、債券年利率、計息方式和還本付息方式

本期債券5年期品種票面利率為4.89%；10年期品種票面利率為5.04%。本期債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券各品種的起息日為發行首日，即2011年1月21日（T日）。

各品種的利息自起息日起每年支付一次，其中2012年至2016年間每年的1月21日為5年期品種上一計息年度的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第1個交易日，下同），2012年至2021年間每年的1月21日為10年期品種上一計息年度的付息日。本期債券5年期品種到期日為2016年1月21日，10年期品種到期日為2021年1月21日，到期支付本金及最后一期利息。

八、本期債券發行的聯席主承銷商和承銷團成員

本期債券由聯席主承銷商瑞銀證券有限責任公司（以下簡稱“瑞銀證券”）、宏源證券股份有限公司（以下簡稱“宏源證券”）組織承銷團，采取余額包銷的方式承銷。

本期債券的保薦人、簿記管理人為瑞銀證券；聯席主承銷商為瑞銀證券、宏源證券；分銷商為國泰君安證券股份有限公司、西南證券股份有限公司和廣州證券有限責任公司。

九、債券信用等級

經大公國際資信評估有限公司綜合評定，發行人的主體信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA。

十、擔保人及擔保方式

中國國電集團公司為本期債券提供全額無條件的不可撤銷連帶責任保證擔保。

十一、募集資金的驗資確認

本期債券合計發行人民幣30億元，其中5年期品種網上公開發行1億元，網下發行14億元；10年期品種網上公開發行2億元，網下發行13億元。本期債券扣除發行費用之后的凈募集資金已于2011年1月26日匯入發行人指定的銀行賬戶。發行人聘請的中瑞岳華會計師事務所有限公司對本期債券網上發行認購凍結資金、網下配售認購凍結資金以及募集資金到位情況分別出具了編號為中瑞岳華驗字【2011】第026號、中瑞岳華驗字【2011】第025號和中瑞岳華驗字【2011】第024號的驗資報告。

十二、回購交易安排

經上證所同意，本期債券上市后可進行新質押式回購交易，具體折算率等事宜按登記公司相關規定執行。

第四節 債券上市與托管基本情況

一、本期債券上市基本情況

經上證所同意，本期債券將于2011年3月16日起在上證所掛牌交易。本期債券5年期品種債券簡稱為“11龍源01”，上市代碼“122063”；10年期品種債券簡稱為“11龍源02”，上市代碼“122064”。

二、本期債券托管基本情況

根據登記公司提供的債券托管證明，本期債券已全部托管在登記公司。

第五節 發行人主要財務狀況

一、最近三年財務報告審計情況

本公司2007年度、2008年度、2009年度及截至2010年6月30日止6個月期間的財務報表（未經審計）已按照企業會計準則（新企業會計準則以下同）的規定進行編制。中瑞岳華會計師事務所有限公司對本公司2007年度、2008年度、2009年度的財務報告進行了審計，并出具了標準無保留意見的三年審計報告（中瑞岳華專審字[2010]第1485號）。中瑞岳華會計師事務所有限公司是負責發行人境內審計的會計師事務所。

第六節 本期債券的償付風險及償債計劃和保障措施

本期債券的起息日為2011年1月21日，債券利息自起息日起每年支付一次，其中2012年至2016年間每年的1月21日為5年期品種上一計息年度的付息日（遇法定節假日順延，下同），2012年至2021年間每年的1月21日為10年期品種上一計息年度的付息日。5年期品種到期日為2016年1月21日，10年期品種到期日為2021年1月21日，到期支付本金及最后一期利息。

一、具體償債安排

（一）償債資金主要來源于發行人經營性現金流

發行人2010年1-6月、2009年、2008年和2007年營業收入分別為63.94億元、94.14億元、65.66億元和51.71億元。此外，發行人2010年1-6月、2009年、2008年和2007年經營活動現金流量凈額分別為24.74億元、33.50億元、9.80億元和9.25億元。

隨著公司業務的不斷發展，發行人未來主營業務盈利水平有望進一步提升，經營性現金流有望更加充裕，從而為償還本期債券本息提供保障。

（二）償債應急保障方案

1、流動資產變現

發行人長期保持穩健的財務政策，注重對流動性的管理，資產流動性良好，必要時可以通過流動資產變現來補充償債資金。截至2010年6月30日，公司流動資產余額為163.52億元，不含存貨的流動資產余額為156.30億元。業務的不斷發展，將為公司營業收入、經營利潤以及經營性現金流的持續穩定增長奠定基礎，為公司穩定的償債能力提供保障。

2、銀行授信額度

截至2009年12月31日，公司從國內多家金融機構獲得的整體授信超過1000億元，其中未使用授信額度650億元。

一旦在本期債券兌付時遇到突發性的資金周轉問題，公司將通過銀行的資金拆借予以解決。

3、擔保人為本期債券提供了全額無條件的不可撤銷連帶責任保證擔保國電集團為本期債券發行出具了擔保函，承諾對本期債券本息的到期兌付提供全額無條件的不可撤銷連帶責任保證擔保。擔保范圍包括債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

二、償債保障措施

為了充分、有效地維護債券持有人的利益，本公司為本期債券的按時、足額償付制定了一系列工作計劃，包括切實做到專款專用、設立專門的償付工作小組、充分發揮債券受托管理人的作用、嚴格履行信息披露義務、公司承諾、違約責任等，努力形成一套確保債券安全付息、兌付的保障措施。

（一）切實做到專款專用

發行人將制定專門的債券募集資金使用計劃，相關業務部門對資金使用情況將進行嚴格檢查，切實做到專款專用，保證募集資金的投入、運用、稽核等方面的順暢運作，并確保本期債券募集資金根據股東大會決議并按照《龍源電力集團股份有限公司公開發行2011年公司債券（第一期）發行說明書》（以下簡稱“發行說明書”）披露的用途使用。

（二）設立專門的償付工作小組

發行人將在每年的財務預算中落實安排本期債券本息的兌付資金，保證本息的如期償付，保證債券持有人的利益。在利息和到期本金償付日之前的十五個工作日內，發行人將組成償付工作小組，負責利息和本金的償付及與之相關的工作。

（三）充分發揮債券受托管理人的作用

本期債券引入了債券受托管理人制度，發行人將嚴格按照《債券受托管理協議》的規定，配合債券受托管理人履行職責，定期向債券受托管理人報送發行人承諾履行情況，并在發行人可能出現債券違約時及時通知債券受托管理人，便于債券受托管理人及時通知擔保人，啟動相應擔保程序，或根據《債券受托管理協議》采取其他必要的措施。

本期債券存續期間，由債券受托管理人代表債券持有人對發行人的相關情況進行監督，并在債券本息無法按時償付時，代表全體債券持有人，采取一切必要及可行的措施，保護債券持有人的正當利益。

有關債券受托管理人的權利和義務，詳見發行說明書第七節“債券受托管理人”。

（四）嚴格履行信息披露義務

發行人將按中國證監會及相關監管部門的有關規定進行重大事項信息披露，至少包括但不限于以下內容：預計到期難以償付利息或本金；訂立可能對還本付息產生重大影響的擔保合同及其他重要合同；發生重大虧損或者遭受超過凈資產百分之十以上的重大損失；發生重大仲裁、訴訟；減資、合并、分立、解散及申請破產；擬進行重大債務重組；未能履行發行說明書的約定；擔保人發生重大變化；債券被暫停交易；中國證監會規定的其他情形。

發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受托管理人和股東的監督，防范償債風險。

（五）發行人承諾

2010年5月27日，發行人2009年度周年股東大會作出決議，在出現預計不能按期償還債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司將至少采取如下措施：

1、不向股東分配利潤；

2、暫緩重大對外投資、收購、兼并等資本性支出項目的實施；

3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

4、與本期債券相關的公司主要責任人不得調離。

該次周年股東大會決議已于2010年5月27日公告于香港交易所披露易網站（http://www.hkexnews.com.hk）、本公司網站（http://www.clypg.com.cn）上。

三、發行人違約責任

發行人承諾按照本期債券基本條款約定的時間向債券持有人支付債券利息及兌付債券本金，如果發行人不能按時支付利息或在本期債券到期時未按時支付本金，對于延遲支付的本金或利息，發行人將根據逾期天數按逾期利率向債券持有人支付逾期利息，逾期利率為本期債券票面利率上浮50%；如果發行人發生其他“違約事件”，具體法律救濟方式請參見發行說明書第七節的相關內容。

第七節 債券跟蹤評級安排說明

根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及大公國際評級制度相關規定，自評級報告出具之日起，大公國際將對公司進行持續跟蹤評級。持續跟蹤評級包括定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級。

跟蹤評級期間，大公國際將持續關注公司外部經營環境的變化、影響其經營或財務狀況的重大事項以及受評主體履行債務的情況等因素，并出具跟蹤評級報告，動態地反映受評主體的信用狀況。

跟蹤評級安排包括以下內容：

（1）跟蹤評級時間安排

定期跟蹤評級：大公國際將在債券存續期內每年出具一次定期跟蹤評級報告。

不定期跟蹤評級：不定期跟蹤自評級報告出具之日起進行。大公國際將在發生影響評級報告結論的重大事項后及時進行跟蹤評級，在跟蹤評級分析結束后下1個工作日向監管部門報告，并發布評級結果。

（2）跟蹤評級程序安排

跟蹤評級將按照收集評級所需資料、現場訪談、評級分析、評審委員會審核、出具評級報告、公告等程序進行。

大公國際的跟蹤評級報告和評級結果將在大公國際網站予以公布，并同時在上海證券交易所網站披露。

（3）如公司不能及時提供跟蹤評級所需資料，大公國際將根據有關的公開信息資料進行分析并調整信用等級，或宣布前次評級報告所公布的信用等級實效直至公司提供所需評級資料。

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