利德曼：涉嫌關聯交易利潤操縱 控股股東涉嫌嚴重逃稅

據《證券市場紅周刊》報道，北京利德曼生化公司的招股說明書(申報稿)及首發申請已于11月21日通過證監會發審委審核，該公司的主營產品為體外診斷試劑，盈利質量非常高，2011年上半年銷售凈利率高達29.64%，主要驅動因素在于2010年直銷渠道毛利率高達87.5%，遠遠高于同行業上市公司達安基因、科華生物、中生北控等53.92%至64.79%的毛利率區間。或許正是有了如此高的盈利能力保駕護航，才促使該公司能夠順利通過發審委審核。

但是，如果從經營管理質量來考量，該公司存在諸多疑點，更何況問題還直指涉嫌通過關聯交易進行利潤操縱的嚴重違規。

質疑一：控股股東因何巨額虧損

利德曼的控股股東為北京邁迪卡科技公司，持有利德曼49%的股權。從招股說明書披露信息來看，在利德曼梳理關聯交易之前，邁迪卡科技對于利德曼經營起到的作用舉足輕重，對此闡述為“自2006年至2009年9月，公司向北京邁迪卡采購部分生物化學試劑原料，并向北京邁迪卡銷售部分產品”，不難看出此時的利德曼充當了一個“加工廠”的產業角色，上、下游均被控股股東邁迪卡科技所染指。

轉變始自2009年四季度，邁迪卡科技將關鍵生產設備固定資產和相關業務注入到利德曼的全資子公司中，于是從2010年開始便沒有其他實質性經營項目，專事于對利德曼的股權投資。對于這樣一家空殼公司來說，通常其運營成本將非常低，并且相比存在實際經營業務的2008年和2009年更應當呈現顯著下降。

但事實上，邁迪卡科技在已經沒有一分錢營業收入的2010年和2011年上半年，管理費用發生金額卻分別高達163.38萬元和158.24萬元，其中在2011年上半年差旅費、辦公費和其他費用明細三項發生額合計為84.14萬元。而該公司在2008年和2009年同類型費用發生金額卻僅為4.38萬元和26.6萬元，這意味著邁迪卡科技將實際業務剝離后，費用發生額反倒呈現大幅飆升的狀態，這顯然是不合理的。

而且，參照2011年上半年利德曼同類型費用發生金額合計也僅為51.68萬元，這說明一家專事于股權投資的、無實體經營的空殼公司，其費用發生金額竟然高于一家員工總數多達265人、年營業額超過兩億元的公司達62.81個百分點！這又怎能不令人懷疑控股股東邁迪卡科技存在著為利德曼承擔部分經營費用，進而虛增上市公司利潤的行為。

僅以代付人員薪酬為例，利德曼招股說明書“高管人員薪酬”部分披露，“公司董事孫茜未在公司領取薪酬，其從北京邁迪卡科技領取薪酬”。參照邁迪卡科技披露的費用發生明細，2010年和2011年上半年發生“工資及附加”費用金額分別高達38.15萬元和47.4萬元。由于董事孫茜的實際工作是服務于利德曼的經營，則其人力成本顯然應當由利德曼來承擔，上述財務安排顯然涉嫌由控股股東承擔費用的利潤操縱行為。

因此，盡管在招股說明書“公司運行獨立于北京邁迪卡情況的說明”部分，利德曼信誓旦旦地闡述“北京邁迪卡不存在為公司承擔費用的情形”，但是從招股說明書披露的種種信息來看，實在難以令人信服二者之間不存在控股股東承擔費用的情形。

質疑二：控股股東涉嫌嚴重逃稅

由于控股股東邁迪卡科技已無實際經營項目，則該公司凈利潤應當體現為來自于利德曼的投資收益，再減去費用和所得稅后的余額。從披露的控股股東利潤表來看，2009年實現投資收益1162.9萬元，同時實現經營毛利220.88萬元、發生期間費用182.26萬元，對應實現稅前利潤1201.52萬元，其中扣除投資收益影響后應納稅所得額大致為38.62萬元，對應企業所得稅費用金額大致為9.66萬元。而參考該公司最終實現凈利潤1192.4萬元，與全部稅前利潤數據也僅相差9.12萬元，與前文推算數據基本一致。看似正常、實則不然，其實隱藏著大額偷逃企業所得稅款的違規行為。

首先，從披露的邁迪卡科技2008年經營數據來看，實現毛利487.85萬元，再扣除當期三項費用發生額119.97萬元后，稅前利潤為367.88萬元，相對最終凈利潤260.95萬元可計算出該公司企業所得稅率對應的29.07%，高于正常企業所得稅率25%的水平，則考慮到調增項目后可以認定，邁迪卡科技并未享受任何企業所得稅優惠政策。

如果說2009年末的邁迪卡科技無實際經營項目，全年利潤主要來自于權益法計提投資收益、而不作為應納稅項目，實際經營毛利扣除期間費用后的差額作為應納稅所得額，與其最終計提企業所得稅費用金額基本一致。但是這顯然忽略了子公司現金分紅款的納稅影響。

根據企業所得稅征收條例，如果母公司對應企業所得稅率高于子公司的，在子公司進行現金分紅時，應當針對現金分紅金額補繳二者稅差部分的所得稅額。由于利德曼作為高新技術企業享受15%的優惠稅率，而股東邁迪卡科技卻對應25%的正常所得稅率，則在利德曼進行現金分紅時，邁迪卡科技勢必存在補繳所得稅的發生額。

根據招股說明書披露，利德曼2009年6月末以現金形式分配股利共計2000萬元，則彼時持股49%的邁迪卡科技能夠分得現金紅利980萬元，參考邁迪卡科技和利德曼兩家公司之間10個百分點的企業所得稅率差異，對應著邁迪卡科技需補繳企業所得稅98萬元(980萬元×10%)。但是，這一數據并未體現在邁迪卡科技利潤表當中，很可能偷逃了這部分企業所得稅。

質疑三：無償轉讓專利權目的在于虛增利潤

招股說明書“偶發性關聯交易”部分披露，“2010年6月10日，公司與北京邁迪卡簽訂《專利技術轉讓合同》，合同約定北京邁迪卡將2010年5月26日取得的嘌呤核苷磷酸化酶、腺苷脫氨酶、5核苷酸酶的聯合生產工藝發明專利(專利號：200710098306.5)無償轉讓給公司”。而此項專利則是歸屬于利德曼的惟一一項生產工藝類發明專利，但是針對此項關鍵性技術，利德曼卻從控股股東邁迪卡科技手中“無償”獲得，這意味著在利德曼財務數據中此項專利權賬面價值為零，則無需承擔攤銷、減值等損失，可見控股股東對于擬上市公司利潤水平的“關照”了。

更何況，在“無償轉讓”的背后又隱現了代替上市公司承擔研發費用的疑點。根據招股說明書披露，控股股東邁迪卡科技在2009年以前實際進行了研發項目，從公布的邁迪卡科技財務數據來看，2008年和2009年發生研發費用金額則分別高達94.07萬元和56.7萬元。事后來看這部分研發投入最終形成的成果便是無償轉讓給利德曼的“嘌呤核苷磷酸化酶、腺苷脫氨酶、5核苷酸酶的聯合生產工藝發明專利”，則邁迪卡科技進行研究的目的卻是在于維系利德曼的生產經營。顯然如果從合理角度來看，這部分費用自然也本應當屬于利德曼的費用開支，而且合計金額過百萬元、對利德曼的財務影響顯著，因此這顯然也屬于由控股股東為上市公司承擔費用的表現形式。

質疑四：高管人力成本未全部計入當期費用

利德曼的高管人員薪酬著實不低，2010年3名董事、2名監事、5名非董事高級管理人員稅前薪酬合計高達950.82萬元，再加上通常比例為30%的社保和公積金支出，僅這部分高管人員薪酬計入管理費用的金額就應當高達1236.07萬元。

但是問題在于，利德曼財務報表附注披露，2010年管理費用中的工資及附加項目發生額卻僅有1198.18萬元，即便假設其他20名管理人員(招股說明書“員工專業結構”部分披露財務及行政管理人員數量為30人)沒有領取一分錢薪水，則費用發生額也無法覆蓋前述10名高管人員的人力成本。如果不是招股說明書在高管人員薪酬部分披露存在差錯，就只能推斷該公司未將全部人力成本計入當期費用，進而涉嫌虛增利潤。

此外，該公司歷史上股本變更情況也同樣“引人入勝”，對此本刊將持續關注。

(李青 編輯)

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