意馬國際股東周年大會通告

茲通告意馬國際控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年八月二十九日（星期一）下午三時三十分假座香港金鐘道88號太古廣場香港JW萬豪酒店三樓宴會廳舉行股東周年大會，藉以處理下列事項：

1. 省覽及考慮本公司及其附屬公司截至二零一一年三月三十一日止年度之經審核財務報表以及董事及獨立核數師報告。

2. 重選下列本公司董事，并授權董事會厘定董事之酬金：

(a) 蘇思偉先生；

(b) 張明德先生；

(c) 楊飛先生；

(d) 陳玉生先生；及

(e) 林家禮博士。

3. 續聘德勤?關黃陳方會計師行為本公司之核數師，并授權董事會厘定彼等之酬金。

作為特別事項，考慮并酌情通過（不論是否須予修訂）下列決議案為普通決議案：

4. 「動議：

(a) 在本決議案(c)段規限下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理額外本公司股份（「股份」），并作出或授出將要或可能行使該權力之要約、協議及購股權（包括債券、認股權證、債權證、票據及附帶權利可認購或兌換股份之任何其他證券），惟須符合一切適用法例之規定；

(b) 本決議案(a)段所述之批準，將授權董事於有關期間內作出或授出將要或可能於有關期間結束後行使該權力之要約、協議或購股權；

(c) 董事依據本決議案(a)段之批準而配發或有條件或無條件同意將予配發及發行之股份總面值，不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本總面值之20%，惟依據(i)供股（定義見下文）；(ii)因行使根據任何可換股證券之條款下之認購權或轉換權而發行股份；(iii)行使本公司之購股權計劃或類似安排授出之購股權；或(iv)根據本公司之公司細則不時發行股份以代替股息除外，而上述批準須受此限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案通過的日期起至下列最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司之公司細則或任何適用法律規定本公司下屆股東周年大會須予舉行之期限屆滿時；或

(iii) 本決議案所授予之權力經本公司股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修改時；及

「供股」指在董事指定之期間內，向於指定紀錄日期名列股東名冊之股份或任何類別股份之持有人按彼等當時之持有股份（或該類別股份）比例提呈發售股份（惟董事可就香港以外任何地區之法例之任何法律限制或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定，作出其認為必須或權宜之豁免或其他安排）。」

5. 「動議：

(a) 在本決議案(b)段之規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或股份可能上市且獲香港證券及期貨事務監察委員會與聯交所就此認可之任何其他證券交易所購回股份，惟須符合一切適用法例及聯交所證券上市規則之規定；

(b) 本公司根據本決議案(a)段之批準而可購回之股份總面值，不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本總面值之10%，而上述批準須受此限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案通過的日期起至下列最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司之公司細則或任何適用法律規定本公司下屆股東周年大會須予舉行之期限屆滿時；或

(iii) 本決議案所授予之權力經本公司股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修改時。」

6. 「動議待上文第(4)項及(5)項決議案獲通過後，擴大根據第(4)項決議案授予董事配發、發行及處理額外股份之一般授權，以加入本公司根據第(5)項決議案授出之授權而購回之股份總面值，惟購回之股份之面值不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本總面值之10%。」

7. 「動議待聯交所上市委員會批準根據本公司於二零零二年八月十六日采納的購股權計劃（「購股權計劃」）可能授出之購股權獲行使而可能配發及發行之股份上市及買賣後，

(a) 批準更新根據購股權計劃可予授出之購股權上限（「更新限額」），惟根據更新限額將予授出之購股權獲行使時可配發及發行之股份總數，不得超過本決議案獲通過當日已發行股份之10%；及

(b) 授權董事在遵守聯交所證券上市規則之情況下，根據購股權計劃授出最多達更新限額之購股權，及行使本公司一切權力根據該等購股權之行使而配發、發行及處置股份。」附注：

1. 有權出席股東周年大會并於會上投票之本公司股東，均可委任一名或多名代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。倘委任超過一名代表，則有關委任文件須列明每名有關受委任代表所代表之股份數目。

2. 倘股份由聯名登記持有人持有，任何一名有關人士均可親身或委派代表就有關股份於會上投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘超過一名有關聯名持有人親身或委派代表出席大會，則在本公司股東名冊內名列首位之出席者方有權就有關股份投票。

3. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該等授權書或授權文件之認證副本，須於大會或其任何續會指定舉行時間四十八（48）小時前送交本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。

4. 無論　閣下是否擬出席大會及投票，均務請填妥代表委任表格并交回表格。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依意愿親身出席大會，并於會上投票。

5. 建議膺選連任董事之詳情載於本公司所刊發日期為二零一一年七月五日之通函附錄一。

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