金匡企業公布財務資助及持續關連交易及恢復買賣

(I) 財務資助及持續關連交易

於二零一二年九月二十七日，本公司（作為貸方）、Champion Dynasty（作為借方）、張先生（作為個人擔保人）及奧理德（作為公司擔保人）就最多220,000,000港元之三年期循環貸款融資訂立貸款融資協議。該交易之詳情載於下文。

根據上市規則第13.13條，本公司就該交易具一般披露責任。於本公布日期，由於張先生為執行董事并間接擁有本公司已發行股本約62.27%之權益，故屬上市規則所界定本公司之控股股東，因而為本公司之關連人士。Champion Dynasty為張先生（持有本公司已發行股本約62.27% ）之聯系人士。根據上市規則第14A.13(2)(a)(i)條及14A.14條，該交易構成本公司之財務資助及持續關連交易。

因此，根據上市規則第14A.17條及14A.63條，該交易須遵守申報、公布及獨立股東批準規定，并須經年度審核。根據上市規則第13.39(4)條，該交易須經獨立股東以按股數投票方式表決批準。

本公司將於實際可行情況下盡快向其股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）該交易之進一步詳情、本公司獨立董事委員會（將由其於該交易中并無擁有任何重大利益之全體獨立非執行董事組成）致獨立股東之意見及推薦建議、其獨立財務顧問（將獲委任向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見）之意見以及其股東特別大會通告。

(II) 恢復買賣

應本公司要求，股份已自二零一二年九月二十八日上午九時正起暫停於聯交所買賣，以待發表本公布。本公司已向聯交所申請自二零一二年十月三日上午九時正起恢復於聯交所買賣股份。

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(I) 財務資助及持續關連交易

貸款融資協議

日期： 二零一二年九月二十七日

貸款融資： 最多220,000,000港元之三年期循環貸款融資

借方： Champion Dynasty，為貸款融資協議之借方

擔保人： (1) 張先生，為貸款融資協議之個人擔保人

(2) 奧理德，為貸款融資協議之公司擔保人該等擔保人所提供之擔保為持續擔保，將涵蓋Champion Dynasty依據貸款融資協議應付總額之最終結余，而不論期間曾否支付或償還全部或任何部分款項

貸方： 本公司

目的： 為Champion Dynasty之一般營運資金融資

最後到期日： 從先決條件全部達成或獲豁免當日起計滿三年當日

可供擷取期限： 從先決條件全部達成或獲豁免當日起至最後到期日前之營業日止期間

先決條件： 本公司作為貸方提供貸款融資予Champion Dynasty之責任須待下列先決條件達成或獲豁免後，方可作實：

(1) 獨立股東於股東特別大會上通過一項普通決議案，藉以批準本公司依據及根據貸款融資協議之條款向Champion Dynasty授出貸款融資；

(2) 就本公司訂立及履行貸款融資協議之條款而言，本公司須取得上市規則下或本公司股東、聯交所、任何監管機構、任何相關政府機關或其他第三方可能要求之一切必要同意、授權或任何類別之其他批準（或（視情況而定）相關豁免）；

(3) 本公司收到下列檔案且有關形式及內容獲本公司合理地信納：

(a) Champion Dynasty之組織章程及公司授權檔案；

(b) 公司擔保人之組織章程及公司授權檔案；

(c) 由本公司接納之律師就貸款融資協議發出有關該司法管轄區法律事宜之中國法律意見及法律意見，且形式及內容於所有方面均獲本公司信納；

(4) 就Champion Dynasty及該等擔保人訂立及履行貸款融資協議而言，Champion Dynasty及該等擔保人須取得上市規則下或公司擔保人之股東、聯交所、任何監管機構、任何相關政府機關或其他第三方可能要求之一切必要同意、授權、登記或任何類別之其他批準（或（視情況而定）相關豁免）。

本公司可酌情向Champion Dynasty發出通知豁免上文第(3)(a)及(3)(b)段所載之先決條件。貸款融資協議之任何訂約方一概不得豁免任何其他先決條件。

倘任何先決條件未能於二零一二年十二月三十一日（或貸款融資協議各訂約方可能以書面同意之其他日期）下午五時正或之前達成，則貸款融資協議將不再有效。

擷取： 準許多次擷取，每次擷取不得少於5,000,000港元。

本公司將擁有凌駕性權利(i)決定是否批準ChampionDynasty擷取貸款融資下之貸款；及(ii)減少ChampionDynasty要求之貸款金額，惟本公司須於接獲擷取通知起計一個營業日內通知Champion Dynasty其不批準貸款或減少所要求之貸款金額之決定。

還款： 本公司有權向Champion Dynasty發出不少於一個月（或Champion Dynasty可能同意之較短時間）事先書面通知，要求償還全部或部分未償還款項。

Champion Dynasty亦須於貸款融資協議日期起計滿三年當日償還貸款融資下之未償還本金、其所有應計利息及貸款融資協議下之所有其他應付款項之總和。

Champion Dynasty可隨時償還全部或任何部分貸款融資下之未償還款項（如償還部分，最低金額為5,000,000港元，及1,000,000港元之完整倍數），而毋須支付罰款或任何其他費用，惟Champion Dynasty須就作出相關還款之意向向本公司發出不少於14日（或本公司可能同意之較短時間）事先書面通知，列明償還金額及有關建議還款日期。Champion Dynasty據此償還之任何款項將首先用作償還截至還款日期之應計利息，余款將用作償還貸款融資下之未償還本金。

利息： 年利率為香港銀行同業拆息加2.5厘

抵押品： 不需要

在不損及本公司作為貸方之任何其他權利的前提下，本公司可於發生違約事項（其中包括Champion Dynasty拖欠還款、違反責任及保證，而該等責任及保證依然有效及并未透過向Champion Dynasty發出通知予以豁免）後隨時宣布：

(1) 終止本公司提供貸款融資之責任，其後貸款融資之任何未擷取金額將立即減少至零；及╱或

(2) 貸款融資下之所有未償還款項、所有應計利息及貸款融資協議下之所有其他應付款項為到期及應付，有關款項將立即或根據該通知之條款到期及應付。

預期上限金額

下表載列於下列各期間由本公司依據貸款融資協議給予Champion Dynasty之貸款融資之預期上限金額：

上述預期上限金額乃於假設Champion Dynasty將於(i)自二零一二年十一月一日至二零一二年十二月三十一日止期間；(ii)截至二零一三年十二月三十一日止年度；(iii)截至二零一四年十二月三十一日止年度；及(iv)自二零一五年一月一日至二零一五年十月三十一日止期間分別借入最多220,000,000港元之情況下，按本公司提供之貸款融資下之未償還本金及全年應付利息之總和厘定。

本公司之資料及進行該交易之理由

本公司之主要業務為投資及融資以及物業投資。監於目前全球經濟狀況及股市波動，本公司之管理層目前尚未物色到任何適合本集團動用其剩余閑置現金之潛在項目或投資機會。因此，本公司之管理層認為本公司向Champion Dynasty借出剩余閑置及未動用現金，從而取得較保留該筆閑置現金作為銀行存款為高之回報，乃符合其商業利益，亦將令本公司獲益。

再者，貸款融資協議擬賦予本公司權利，作出最終決定是否批準Champion Dynasty擷取款項，以及於向Champion Dynasty發出事先通知後要求償還貸款。此舉亦可讓本公司靈活地於任何合適之潛在投資機會出現時動用款項。

董事（不包括張先生（彼已因於貸款融資協議中擁有利益而放棄就相關董事會決議案投票）及獨立非執行董事（彼等將於考慮獨立財務顧問之意見及推薦建議後方會發表意見））認為，貸款融資協議乃於本集團之日常及一般業務過程中訂立，而貸款融資協議之條款（包括利率及還款條款）及上述全年上限屬一般商業條款，亦屬公平合理，并符合本公司股東之整體利益。

借方之資料

Champion Dynasty為一間於二零一二年三月十三日在英屬維爾京群島注冊成立之有限公司，其全部已發行股本由張先生全資實益擁有。

個人擔保人之資料

於本公布日期，張先生為Champion Dynasty之唯一董事兼股東，并為執行董事，間接擁有本公司約62.27%股份之權益。張先生，現年38歲，於二零一二年八月加入本公司，出任執行董事，并於二零一二年九月獲委任為本公司主席。彼自一九九七年起在中國不同行業成立多間企業，從事業務包括物業投資、醫院及貿易。張先生在資本管理及企業管理方面具有逾十年經驗。彼於二零零九年十二月四日獲委任為萬佳錫業國際控股有限公司（股份代號：195）之執行董事。

公司擔保人之資料

奧理德為於二零零三年九月二十九日在中國注冊成立之有限責任公司，其主要業務為醫院投資及管理以及健康食品、保健設備及復康設備銷售代理。奧理德於兩間分別位於中國中山市及湛江市之醫院中擁有投資。

上市規則之影響

根據上市規則第13.13條，本公司就該交易具一般披露責任。

於本公布日期，由於張先生為執行董事并間接擁有本公司已發行股本約62.27%之權益，故屬上市規則所界定本公司之控股股東，因而為本公司之關連人士。Champion Dynasty為張先生（持有本公司已發行股本約62.27% ）之聯系人士。根據上市規則第14A.13(2)(a)(i)條及14A.14條，該交易構成本公司之財務資助及持續關連交易。

由於本公司將依據該交易向Champion Dynasty提供之循環貸款融資構成持續關連交易，故根據上市規則第14A.17條及14A.63條，該交易須遵守申報、公布及獨立股東批準規定，并須經年度審核。根據上市規則第13.39(4)條，該交易須經獨立股東以按股數投票方式表決批準。於該交易中擁有重大利益之本公司股東及彼等各自之聯系人士須於應屆股東特別大會上放棄就相關決議案投票。

本公司將於實際可行情況下盡快向其股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）該交易之進一步詳情、本公司獨立董事委員會（將由其於該交易中并無擁有任何重大利益之全體獨立非執行董事組成）致獨立股東之意見及推薦建議、其獨立財務顧問（將獲委任向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見）之意見以及其股東特別大會通告。

(II) 恢復買賣

應本公司要求，股份已自二零一二年九月二十八日上午九時正起暫停於聯交所買賣，以待發表本公布。本公司已向聯交所申請自二零一二年十月三日上午九時正起恢復於聯交所買賣股份。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有下文所載之涵義：

「聯系人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指(i)香港之持牌銀行開放進行業務；及(ii)港元於香港銀行同業市場進行買賣及能夠確定香港銀行同業拆息水平之日子（星期六或星期日除外）

「英屬維爾京群島」指英屬維爾京群島

「Champion Dynasty」指Champion Dynasty Limited，於英屬維爾京群島注冊成立之公司，為貸款融資協議之借方

「本公司」指金匡企業有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市，為貸款融資協議之貸方

「董事」指本公司董事

「貸款融資協議」指本公司（作為貸方）、Champion Dynasty（作為借方）、張先生（作為個人擔保人）及奧理德（作為公司擔保人）於二零一二年九月二十七日就最多220,000,000港元之三年期循環貸款融資訂立之協議

「奧理德」或

「公司擔保人」指廣東奧理德醫療投資有限公司，於中國注冊成立之公司，為貸款融資協議之公司擔保人

「本集團」指本公司及其附屬公司

「該等擔保人」指張先生及奧理德

「香港銀行同業拆息」指就計算依據貸款融資協議擬提供之貸款融資下未償還金額之應收利息利率而言，為路透社貨幣匯率傳視服務(ReutersMonitor Money Rate Services)中香港銀行公會香港銀行同業拆息(HKAB HIBOR)頁面所示相關期間之利率。倘未能取得協定之頁面或服務，則本公司可在與ChampionDynasty磋商後（視情況而定），決定使用顯示有關營業日上午十一時十五分或前後之一個月港元存款適用利率之另一頁面或服務

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立股東」指本公司股東（於該交易中擁有重大利益者及其聯系人士除外）

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「張先生」或

「個人擔保人」指張偉權，為貸款融資協議之個人擔保人、Champion Dynasty之唯一董事兼股東及本公司之執行董事

「中國」指中華人民共和國

「股份」指於本公布日期存在之本公司已發行股本中每股面值0.01港元股份及不時之所有其他股票或股份（如有）

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「該交易」指依據貸款融資協議擬進行之交易

「港元」指香港法定貨幣港元

「%」指百分比

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