樂普醫療(300003)信達證券股份有限公司關于對公司2011年半年度持續督導跟蹤報告

樂普醫療(300003)信達證券股份有限公司關于對公司2011年半年度持續督導跟蹤報告

信達證券股份有限公司
關于對樂普（北京）醫療器械股份有限公司
2011 年半年度持續督導跟蹤報告
信達證券股份有限公司（以下簡稱“信達證券”）作為樂普（北京）醫療器械
股份有限公司（以下簡稱“樂普醫療”或“公司”）的保薦人，根據《證券發行上市
保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所
創業板上市公司規范運作指引》等有關規定，對樂普醫療 2011 年半年度規范運
作情況進行了跟蹤，跟蹤核查情況如下：
一、 樂普醫療執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規
占用發行人資源制度的情況
（一）樂普醫療實際控制人、控股股東及其他關聯方
1、樂普醫療實際控制人
樂普醫療實際控制人為中國船舶重工集團公司（以下簡稱“中船重工集團”），
截至2011年6月30日，中船重工集團通過中國船舶重工集團公司第七二五研究所
（以下簡稱“七二五所”）和中船重工科技投資發展有限公司間接持有公司股份
385,270,000股，占公司總股本比例為47.45%。
2、樂普醫療控股股東
樂普醫療控股股東為七二五所，截至2011年6月30日，七二五所持有公司
股份234,807,412股，占公司總股本比例為28.92%。
3、樂普醫療其他主要關聯方
關聯方名稱 持有股份數量（股） 所占比例 關聯關系
中船重工科技投資發展有限公司 150,462,588 18.53% 公司股東
BROOK INVESTMENT LTD 136,000,000 16.75% 公司股東
蒲忠杰 105,873,400 13.04% 總經理、技術總監
WP MEDICAL TECHNOLOGIES,INC 61,984,300 7.63% 公司股東
孫建科 — — 董事長
李國強 — — 董事、董事會秘書
楊昉 — — 董事
馬玉璞 — — 董事
郭同軍 — — 監事會主席
李少華 — — 監事
劉媛 — — 職工監事
王泳 — — 財務總監
魏戰江 — — 副總經理
王建輝 — — 副總經理
上海形狀記憶合金材料有限公司 — — 公司全資子公司
北京思達醫用裝置有限公司 — — 公司全資子公司
北京天地和協科技有限公司 — — 公司全資子公司
北京瑞祥泰康科技有限公司 — — 公司控股子公司
北京樂普醫療科技有限責任公司 — — 公司全資子公司
北京衛金帆醫學技術發展有限公司 — — 公司全資子公司
陜西秦明醫學儀器股份有限公司 — — 公司參股公司
洛陽雙瑞特種裝備有限公司 — — 控股股東控股子公司
洛陽雙瑞精鑄鈦業有限公司 — — 控股股東控股子公司
洛陽雙瑞金屬復合材料有限公司 — — 控股股東控股子公司
洛陽雙瑞萬基鈦業有限公司 — — 控股股東控股子公司
洛陽七星科貿發展有限公司 — — 控股股東全資子公司
洛陽雙瑞風電葉片有限公司 — — 控股股東控股子公司
洛陽雙瑞房地產開發有限公司 — — 控股股東全資子公司
中國船舶重工股份有限公司 — — 實際控制人控股子公司
北京環鼎科技有限責任公司 — — 實際控制人控股子公司
北京長城電子裝備有限責任公司 — — 實際控制人控股子公司
渤海船舶重工有限責任公司 — — 實際控制人控股子公司
大連船舶重工集團設計研究所有限公
— — 實際控制人控股子公司
司
大連船舶工業船機重工有限公司 — — 實際控制人控股子公司
洛陽河柴動力機械有限公司 — — 實際控制人全資子公司
湖北華舟重工（赤壁）有限責任公司 — — 實際控制人全資子公司
武漢武船金屬制造有限責任公司 — — 實際控制人全資子公司
青島北海機械設備公司 — — 實際控制人控股子公司
青島北海船舶配件廠 — — 實際控制人全資子公司
青島北海船廠 — — 實際控制人全資子公司
天津新港船舶重工有限責任公司 — — 實際控制人全資子公司
武漢船舶工業公司 — — 實際控制人全資子公司
武漢武船機電設備有限責任公司 — — 實際控制人全資子公司
武漢武船國際工程貿易有限公司 — — 實際控制人全資子公司
武漢海王機電工程技術公司 — — 實際控制人全資子公司
武漢船用電力推進裝置研究所 — — 實際控制人全資子公司
武漢數字工程研究所 — — 實際控制人全資子公司
武漢船舶設計研究所 — — 實際控制人全資子公司
西安華雷船舶實業有限公司 — — 實際控制人全資子公司
西安天虹電氣有限公司 — — 實際控制人控股子公司
揚州船用電子儀器研究所 — — 實際控制人全資子公司
宜昌江峽船舶裝備制造有限公司 — — 實際控制人全資子公司
宜昌中冶重工機械有限公司 — — 實際控制人控股子公司
宜昌江峽船用機械有限責任公司 — — 實際控制人全資子公司
河北漢光重工有限責任公司 — — 實際控制人控股子公司
大連造船廠集團有限公司 — — 實際控制人全資子公司
大連漁輪公司 — — 實際控制人全資子公司
渤海造船廠集團有限公司 — — 實際控制人全資子公司
宜昌測試技術研究所 — — 實際控制人全資子公司
中船重工海聲科技有限公司 — — 實際控制人控股子公司
中船重工(重慶)海裝風電設備有限公司 — — 實際控制人控股子公司
中國艦船研究設計中心 — — 實際控制人全資子公司
中國艦船研究院 — — 實際控制人全資子公司
重慶船舶工業公司 — — 實際控制人全資子公司
重慶船舶貿易有限公司 — — 實際控制人全資子公司
中船重工物資貿易武漢有限公司 — — 實際控制人控股子公司
深圳船舶工業貿易廣州公司 — — 實際控制人控股子公司
深圳船舶工業貿易 — — 實際控制人全資子公司
武漢中北造船設備有限公司 — — 實際控制人控股子公司
南京船舶雷達研究所 — — 實際控制人全資子公司
大連中船貿易公司 — — 實際控制人全資子公司
重慶川東船舶重工有限責任公司 — — 實際控制人全資子公司
重慶長平機械廠 — — 實際控制人全資子公司
河南柴油機重工有限責任公司 — — 實際控制人全資子公司
湖北華舟重工有限責任公司 — — 實際控制人全資子公司
江蘇自動化研究所 — — 實際控制人全資子公司
上海船舶設備研究所 — — 實際控制人全資子公司
上海船用柴油機研究所 — — 實際控制人全資子公司
上海新中動力機廠 — — 實際控制人全資子公司
天津航海儀器研究所 — — 實際控制人全資子公司
大連船舶重工集團舵軸有限公司 — — 實際控制人控股子公司
青島武船重工有限公司 — — 實際控制人全資子公司
青島齊耀瓦錫蘭菱重麟山船用柴油機
— — 實際控制人控股子公司
有限公司
青島齊耀麟山動力發展有限公司 — — 實際控制人控股子公司
山西平陽重工機械有限責任公司 — — 實際控制人全資子公司
葫蘆島渤船機械工程有限公司 — — 實際控制人控股子公司
葫蘆島渤船重工實業有限公司 — — 實際控制人控股子公司
連云港國際貿易有限公司 — — 實際控制人全資子公司
昆明七零五所科技發展總公司 — — 實際控制人全資子公司
昆明船舶設備研究試驗中心 — — 實際控制人全資子公司
武昌船舶重工有限責任公司 — — 實際控制人全資子公司
武漢船舶通信研究所 — — 實際控制人全資子公司
武漢第二船舶設計研究所 — — 實際控制人全資子公司
武船重型工程有限公司 — — 實際控制人全資子公司
西安精密機械研究所 — — 實際控制人全資子公司
中船重工集團熱加工工藝研究所 — — 實際控制人全資子公司
中國船舶工業貿易武漢公司 — — 實際控制人全資子公司
中國船舶工業貿易西安有限公司 — — 實際控制人控股子公司
中國船舶工業物資總公司 — — 實際控制人控股子公司
重慶華渝電氣儀表總廠 — — 實際控制人全資子公司
淄博火炬能源有限責任公司 — — 實際控制人全資子公司
大連保稅區中宜國際工貿公司 — — 實際控制人控股子公司
中船重工特種設備有限責任公司 — — 實際控制人控股子公司
哈爾濱船舶鍋爐渦輪機研究所 — — 實際控制人控股子公司
中船重工船舶設計研究中心有限公司 — — 實際控制人全資子公司
北京雍和物業管理有限公司 — — 實際控制人控股子公司
中船重工電機科技股份有限公司 — — 實際控制人全資子公司
重慶前衛克羅姆表業有限責任公司 — — 實際控制人控股子公司
中國船舶工業物資大連有限公司 — — 實際控制人控股子公司
中國船舶工業物資東北有限公司 — — 實際控制人控股子公司
中國船舶工業物資西南公司 — — 實際控制人控股子公司
中國船舶工業物資西南公司 — — 實際控制人控股子公司
中船重工（天津）物資貿易有限公司 — — 實際控制人控股子公司
中國船舶工業物資華東有限公司 — — 實際控制人控股子公司
中船重工慶液壓機電有限公司 — — 實際控制人全資子公司
重慶長江涂裝機械廠 — — 實際控制人全資子公司
重慶衡山機械廠 — — 實際控制人全資子公司
重慶清平機械廠 — — 實際控制人全資子公司
重慶思貝斯機電設備有限公司 — — 實際控制人控股子公司
中船重工物資貿易集團有限公司 — — 實際控制人控股子公司
中國船舶重工國際貿易有限公司 — — 實際控制人全資子公司
中船重工物資貿易重慶有限公司 — — 實際控制人控股子公司
上海瓦錫蘭齊耀柴油機有限公司 — — 實際控制人控股子公司
秦皇島遠舟工業氣體有限公司 — — 實際控制人控股子公司
昆明昆船物流信息產業有限公司 — — 實際控制人控股子公司
大連船舶工業電氣工程有限責任公司 — — 實際控制人控股子公司
中船重工財務有限責任公司 — — 實際控制人全資子公司
上海中船重工船舶推進設備有限公司 — — 實際控制人控股子公司
上海賽文科技工程公司 — — 實際控制人全資子公司
上海華辦船舶物資貿易有限公司 — — 實際控制人控股子公司
保定風帆集團有限責任公司 — — 實際控制人控股子公司
風帆股份有限公司 — — 實際控制人控股子公司
（二）樂普醫療執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占
用發行人資源制度的情況
公司按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市
公司章程指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所
創業板上市公司規范運作指引》等有關法律法規及相關規定，制定了《股東大會
議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《對外擔保管理辦
法》、《對外投資管理制度》、《關聯交易管理和決策制度》等規章制度，建立
健全了法人治理結構，公司及控股公司均能夠按照有關法律法規及規章制度的要
求規范運作，防止控股股東、實際控制人及其他關聯方占用公司資源。
信達證券通過查閱公司股東會、董事會、監事會等相關文件，公司2011年半
年度財務報告，并通過與公司管理層及財務相關人員溝通等方式對公司控股股
東、實際控制人及其他關聯方占用公司資源情況進行了核查。經核查，信達證券
認為樂普醫療較好的執行并完善了防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規
占用公司資源的制度，樂普醫療控股股東、實際控制人及其關聯方不存在違規占
用公司資源的情況。
二、樂普醫療執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便
損害發行人利益的內控制度的情況
公司制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、
《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《關聯交易管理和決策制度》、《對
外投資管理制度》、《對外擔保管理辦法》、《董事會審計委員會規則》、《董
事會提名委員會規則》、《董事會薪酬與考核委員會規則》、《董事會戰略委員
會規則》等規章制度。
《公司章程》第一百二十五條規定：股東大會確定董事會對外投資、收購出
售資產、資產抵押、關聯交易、借貸的權限，建立嚴格的審查和決策程序，并制
定相關制度；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大
會批準。
股東大會授權董事會在十二個月內單筆或對同一事項累計交易成交金額（含
承擔債務和費用）占公司最近一期經審計總資產的百分之五十以下交易有審核的
權限。
本條所述的“交易”，包括購買或出售資產；對外投資（含委托理財、委托
貸款等）；提供財務資助；提供擔保；租入或租出資產；簽訂管理方面的合同（含
委托經營、受托經營等）；贈與或受贈資產；債權或債務重組；研究與開發項目
的轉移；簽訂許可使用協議以及股東大會認定的其他交易。
上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品
等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在
內。
《監事會議事規則》 第三條規定：
監事會行使下列職權：
(一) 監事會應當提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核
程序是否符合法律、行政法規、中國證監會和本所的規定，報告的內容是否能夠
真實、準確、完整地反映公司的實際情況；
(二) 檢查公司財務；
(三) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
(五) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持
股東大會職責時召集和主持股東大會；
(六) 向股東大會提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴
訟；
(八) 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務
所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
《對外擔保管理辦法》第十二條規定：公司對外擔保的最高決策機構為公司
股東大會，董事會根據《公司章程》有關董事會對外擔保審批權限的規定，行使
對外擔保的決策權。應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二
以上董事審議同意并做出決議。股東大會或董事會對擔保事項做出決議時，與該
擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。超過公司章程規定的董事會
的審批權限的，董事會應當提出預案，并報股東大會批準。 董事會負責組織、
管理和實施經股東大會通過的對外擔保事項。
第十九條規定：應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，
方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：
(一) 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期
經審計凈資產的百分之五十以后提供的任何擔保；
(二) 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％；
(三) 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
(四) 單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十的擔保；
(五) 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且
絕對金額超過3000萬元；
(六) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
(七) 深圳證券交易所或公司章程規定的其他擔保情形；
股東大會在審議本條第（二）款擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表
決權三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東
或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的
其他股東所持表決權的半數以上通過。
《董事會薪酬與考核委員會規則》第九條規定：薪酬與考核委員會的主要職
責權限：
（一） 研究董事和高級管理人員的考核標準；
（二） 根據董事和高級管理人員的管理崗位的主要范圍、職責和重要性，
并參考其他相關企業、相關崗位的薪酬水平，制定薪酬計劃或方案；薪酬計劃或
方案包括但不限于：股權激勵機制、績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵
和懲罰的主要方案和制度等；
（三） 審查公司董事（非獨立董事）、高級管理人員履行職責的情況并對
其進行定期績效考評；
（四） 對公司薪酬制度執行情況進行監督；
（五） 董事會授權的其他事宜。
樂普醫療制定了上述制度，盡可能避免公司董事、監事、高級管理人員利用
職務之便損害發行人利益。通過和相關人員訪談、查閱公司2011年第一季財務報
告和半年度財務報告、查閱公司股東大會、董事會、監事會等相關文件等材料，
信達證券認為：樂普醫療較好地執行并完善了防止其董事、監事、高級管理人員
利用職務之便損害發行人利益的內控制度，董事、監事、高級管理人員沒有利用
職務之便損害發行人利益。
三、樂普醫療執行并完善保障關聯交易公允性和合規性制度的情況
（一）關聯交易相關制度
1、關聯交易的決策權限
樂普醫療按照《上市公司章程指引》等有關法律法規及相關規定，制定了《股
東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理和決策制度》、《獨
立董事工作制度》等規章制度，保障關聯交易公允性和合規性。
《關聯交易管理和決策制度》規定：
第十九條 公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議，明確交易雙方的
權利義務及法律責任，由關聯雙方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋公章后生
效。
第二十條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當由董事會審議
通過后提交股東大會審議。
公司為持股百分之五以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，關聯股東
應當在股東大會上回避表決。
第二十一條 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上（含30萬元）
的關聯交易；公司與關聯法人發生的交易金額在100萬元（含100萬元）以上，且
占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易，應由公司董事會審
議。
第二十二條 公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除
外）金額在1000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關
聯交易，應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進
行評估或審計，并將該交易提交股東大會審議。第三十三條所述與日常經營相關
的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
2、關聯交易回避表決制度
樂普醫療《公司章程》、《董事會議事規則》及《關聯交易管理和決策制度》
中就審議有關關聯交易事項時關聯股東、關聯董事回避做出了明確的要求。
《公司章程》規定：
第八十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告
應當充分披露非關聯股東的表決情況。
審議關聯交易事項，關聯股東的回避和表決程序如下：
(一) 股東大會審議的事項與股東有關聯關系，該股東應當在股東大會召
開之日前向公司董事會披露其關聯關系；
(二) 股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣布有關聯關系
的股東，并解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關系；
(三) 大會主持人宣布關聯股東回避，由非關聯股東對關聯交易事項進行
審議、表決；
(四) 關聯事項形成決議，必須由出席會議的非關聯股東有表決權的股份
數的半數以上通過；如該交易事項屬特別決議范圍，應由出席會議的非關聯股東
有表決權的股份數的三分之二以上通過。
關聯股東未就關聯事項按上述程序進行關聯關系披露或回避的，有關該關聯
事項的決議無效。
《董事會議事規則》規定：
第三十七條 回避表決
出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：
（一） 法律、行政法規規定董事應當回避的情形；
（二） 董事本人認為應當回避的情形；
（三） 本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯
關系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席
即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的
無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應將該事項提交
股東大會審議。
《關聯交易管理和決策制度》規定：
第十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對
該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數
的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半
數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審
議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制權的；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或
其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范
圍參見本制度第六條第（四）項的規定）；
（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的
關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第（四）項的規定）；
（六）中國證監會、深圳證券交易所或公司基于其他理由認定的使其獨立商
業判斷可能受到影響的人士。
第十六條 關聯董事的回避措施為：
（一）董事會會議在討論和表決與某董事有關聯關系的事項時，該董事須向
董事會報告并做必要的回避，有應回避情形而未主動回避的，其他董事、列席監
事可以向主持人提出回避請求，并說明回避的詳細理由；
（二）董事會對有關關聯交易事項表決時，該董事不得參加表決，并不得被
計入此項表決的法定人數。
第十七條 股東大會就關聯交易事項進行表決時，關聯股東應當回避表決；
關聯股東所持表決權，不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制權的；
（三）被交易對方直接或者間接控制的；
（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制的；
（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范
圍參見第六條第（四）項的規定）；
（六）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或
該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職（適用于股東為自然人的）；
（七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其
他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（八）中國證監會、深圳證券交易所或公司認定的可能造成公司對其利益傾
斜的法人或自然人。
第十八條 關聯股東的回避措施為：
公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關
聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯
董事予以回避。
關聯股東在股東大會審議有關關聯交易事項時，公司董事會及見證律師應在
股東投票前，提醒關聯股東須回避表決。關聯股東應當主動向股東大會說明情況，
并明確表示不參與投票表決。股東沒有主動說明關聯關系和回避的，其他股東可
以要求其說明情況并回避。該股東堅持要求參與投票表決的，由出席股東大會的
所有其他股東適用特別決議程序投票同意。
如果出現所表決事項的股東均為關聯股東的情形，則全體股東均可參加表
決。
3、獨立董事意見
《獨立董事工作制度》規定：
第十五條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有 《公司法》
和其他相關法律、法規賦予的董事的職權外，獨立董事還享有以下特別職權：
（一） 重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公
司最近經審計凈資產值5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；
獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的
依據； 第二十條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見： （四） 關聯交易(含公司向股東、實際控制人及其關聯企業提供資金)； 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；
反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙，所發表的意見應明確、清楚。
獨立董事出現意見分歧無法達成一致意見時，董事會應將各獨立董事的意見
分別披露。
（二）2011年半年度樂普醫療關聯交易情況
1、日常購銷關聯交易
報告期內，公司向參股公司陜西秦明醫學儀器股份有限公司銷售公司產品，
交易金額見下表：
單位：（人民幣）元
關聯方 向關聯方銷售產品和提供勞務 向關聯方采購產品和接受勞務
交易金額 占同類交易金額的比例 交易金額 占同類交易金額的比例
秦明醫學 738,085.47 0.16% 0 --
合計 738,085.47 0.16% 0 --
2、關聯方應收應付款項
截至報告期末，公司向秦明醫學銷售產品應收賬款余額214,031.00元。
項目名稱 關聯方 期末余額 年初余額
應收賬款 秦明醫學 214,031.00 -
3、支付董事、監事及高級管理人員薪酬
2011年半年度樂普醫療支付董事、監事及高級管理人員薪酬如下表：
報告期 是否在
內從公 股東單
性 年 任職起始日 任職終止 年初持股 半年末持股 司領取 位或其
姓名 職務
別 齡 期 日期 （股） （股） 的報酬 他關聯
總額（萬 單位領
元） 取薪酬
孫建科 男 49 董事長 2007 年 12 月 2013 年 12 月 0 0 39.00 是
董事、總經
蒲忠杰 男 48 2007 年 12 月 2013 年 12 月 120,873,400 105,873,400 0 否
理、技術總
李國強 男 56 監
董事、 2007 年 12 月 2013 年 12 月 0 0 63.84 否
董事會秘
楊昉 男 34 董事 2010 年 12 月 2013 年 12 月 0 0 9.00 是
書
馬玉璞 男 49 董事 2007 年 12 月 2013 年 12 月 0 0 29.00 是
王社教 男 45 獨立董事 2007 年 12 月 2013 年 12 月 0 0 9.00 否
范有年 男 67 獨立董事 2007 年 12 月 2013 年 12 月 0 0 9.00 是
郭俊秀 男 46 獨立董事 2007 年 12 月 2013 年 12 月 0 0 9.00 否
郭同軍 男 45 監事會主 2007 年 12 月 2013 年 12 月 0 0 0 是
席
李少華 男 62 監事 2007 年 12 月 2013 年 12 月 0 0 8.00 否
劉媛 女 34 職工監事 2007 年 12 月 2013 年 12 月 0 0 12.24 否
王泳 女 38 財務總監 2007 年 12 月 2013 年 12 月 0 0 52.20 否
魏戰江 男 39 副總經理 2007 年 12 月 2013 年 12 月 0 0 57.00 否
王建輝 男 40 副總經理 2007 年 12 月 2013 年 12 月 0 0 55.20 否
合計 - - - - - 120,873,400 105,873,400 352.48 -
注：公司股東、董事、總經理、技術總監蒲忠杰先生本人自愿放棄在公司領薪。
（二）信達證券關于樂普醫療關聯交易的核查意見
信達證券查閱樂普醫療有關關聯交易的相關制度規定、公司2011年半年度財
務報告、銷售合同并與相關人員進行了溝通。經核查，信達證券認為：2011年半
年度樂普醫療發生的關聯交易事項真實；關聯交易事項符合《關聯交易管理和決
策制度》相關規定；關聯交易事項系公司正常經營，定價公允，不存在關聯方通
過關聯交易侵占公司利益或關聯方向發行人輸送利益的情形。樂普醫療較好的執
行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度。
四、樂普醫療募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項的情況
樂普醫療首次公開發行股票并在創業板上市已經中國證券監督管理委員會
“證監許可[2009]953號”文核準。公司于2009年9月25日向社會公開發行人民幣普
通股（A 股）4,100萬股，發行價格每股29.00元，共募集資金人民幣118,900.00
萬元，扣除發行費用人民幣4,948.69萬元，公司募集資金凈額為人民幣
113,951.31萬元。
以上募集資金到位情況已由大信會計師事務有限公司審驗確認，并由其出具
了大信驗字[2009]第1-0028號《驗資報告》。
公司已對募集資金采取了專戶存儲制度。
（一）募集資金專戶存儲情況
截至 2011 年 6 月 30 日，募集資金具體存放情況如下：
單位：（人民幣）元
開 戶 銀 行 銀行賬戶 存放余額
工商銀行股份有限公司北京昌平支行 0200048929200067720 31,645,296.38
工商銀行股份有限公司北京昌平支行 定期存款 195,000,000.00
中國民生銀行股份有限公司北京首體支行 0113014170013968 44,510,295.74
中國民生銀行股份有限公司北京首體支行 定期存款 240,427,500.00
中信銀行北京海淀支行-6751 7111510182600156751 10,038,447.15
中信銀行北京海淀支行 定期存款 170，000，000.00
中信銀行北京海淀支行-0767 7111510182600160767 458，190.15
合 計 692,079,729.42
（二）以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況
2010年2月6日，經公司第一屆董事會第十七次會議審議通過，同意公司從募
集資金賬戶中置換已投入四個項目的資金共計7,926.54萬元。大信會計事務有限
公司為此出具了大信專審字[2010]第1-0060號《關于樂普（北京）醫療器械股份
有限公司以自籌資金投入募集資金投資項目情況的專項審核報告》，公司已于
2010年2月完成此次資金置換工作。
（三）募集資金項目的實施情況
截至2011年6月30日，公司對募投項目實際投入情況如下：
單位：（人民幣）萬元
募投資金項目 項目總投資 期末實際投入資金 期末累計已投入資金
心血管藥物支架及輸送系統
19,234.00 5,125.75 10,514.00
生產線技術改造建設項目
產品研發工程中心建設項目 6,641.00 1,572.79 3,022.32
入導管擴產及技術改造建設 1,623.50 7,525.16
18,160.00
項目
介入導絲及鞘管產業化技術 362.81 3,419.28
7,638.00
改造建設項目
國內外營銷網絡建設項目 17860.00 260.14 4,247.75
收購金帆新天地公司持有北
京衛金帆醫學技術發展有限 2,268.00 - 2,240.00
公司 63.15%的股權
補充衛金帆生產與研發所需
3,000.00 0 0
的流動資金
收購思達醫用 100%股權 15,000.00 2,744.93 14,250.00
增資思達醫用用于生產產能
2,300.00 2,300.00 2,300.00
建設
合計 92,101.00 13,989.92 47,518.51
其中，心血管藥物支架及輸送系統生產線技術改造建設項目已經按計劃實施
完成，由大信會計師事務有限公司審計，出具了2011大信專審字[2011]第1-1793
號審計報告，并對項目進行了驗收。項目結余資金將存入募集資金專用賬戶儲存
使用。
同時，由于公司調整變更部分募集資金投資項目實施地址，公司產品研發工
程中心建設項目將由計劃的2011年6月30日完成延期至2011年底完成。
（四） 信達證券關于樂普醫療募集資金使用、募集資金投資項目實施情況
的核查意見
報告期內，保薦代表人通過資料審閱，現場檢查，與管理層溝通，列席相關
會議等多種方式，對樂普醫療募集資金的存放、使用及募集資金投資項目實施情
況進行了核查。主要核查內容包括：查閱了公司募集資金存放銀行對賬單、募集
資金使用原始憑證、公司關于募集資金使用情況的相關公告和支持文件、中介機
構相關報告、募集資金投資項目實施進度及實施地址調整，并與公司管理層及相
關人員就募集資金使用情況和募集資金投資項目實施進度和實施地址變更進行
了溝通交流等。
經核查，信達證券認為，樂普醫療嚴格執行募集資金專戶存儲制度，有效執
行三方監管協議，募集資金不存在被控股股東和實際控制人占用、委托理財等情
形；截至2011年6月30日，樂普醫療不存在變更募集資金用途、補充流動資金等
情形；募集資金具體使用情況與已披露情況一致，未發現募集資金使用違反相關
法律法規的情形。
五、其他重要承諾
1、避免同業競爭損害本公司及其他股東的利益，公司控股股東七二五所和
實際控制人中船重工集團出具了《避免同業競爭聲明與承諾》。報告期內，公司
控股股東七二五所和實際控制人中船重工集團信守承諾，沒有發生與公司同業競
爭的行為。
2011 年半年度，上述承諾人均嚴格履行了避免同業競爭的承諾，未發生同
業競爭的情形。
2、公司控股股東七二五所向本公司出具如發生國家稅收征管機關認定上海
形狀和上海形記存在欠交所得稅并進行追繳的情形，則本所同意代替上海形狀和
上海形記向國家稅收征管機關承擔繳納欠交的所得稅款、滯納金、罰金等相關經
濟責任的承諾。
2011 年半年度，公司控股股東七二五所嚴格履行相關經濟責任的承諾，未
出現違背承諾的情形。
3、公司股東 WP Medical Technologies,Inc.及蒲忠杰先生還分別出具承諾，對
任何除北京樂普以外的第三方使用美國 WP 公司出資的“經皮腔及冠狀動脈成型
術的導管”和“擴張血管的支架”兩項專有技術和生產技術從事經營及其他牟利
活動給公司造成的直接或間接經濟損失，承擔相應的經濟責任或連帶賠償責任。
2011 年半年度，公司股東 WP Medical Technologies,Inc.及蒲忠杰先生嚴格履
行相關經濟責任或連帶賠償責任的承諾，未出現違背承諾的情形。
4、公司股票上市前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾
公司控股股東七二五所\實際控制人中船重工集團承諾：自公司股票在創業
板上市之日起 3 年內，本所/本集團不轉讓或者委托他人管理已直接持有的該部
分股份，也不由公司回購該部分股份。
中船重工科技投資發展有限公司承諾：自公司股票在創業板上市之日起 3
年內，本公司不轉讓或者委托他人管理已直接持有的該部分股份，也不由公司回
購該部分股份。
WP Medical Technologies,Inc.公司承諾：自公司股票在創業板上市之日起
1 年內，本公司不轉讓或者委托他人管理已直接持有的該部分股份，也不由公司
回購該部分股份。本公司在前述鎖定期結束后，在蒲忠杰先生在公司任職期間，
每年轉讓股份不超過所持公司股份總數的 25%，在蒲忠杰先生離職后半年內，
不轉讓所持公司股份。
擔任公司董事、總經理兼技術總監的蒲忠杰先生承諾：自公司股票在創業板
上市之日起 1 年內，本人不轉讓或者委托他人管理已直接持有的該部分股份，也
不由公司回購該部分股份。本人在前述鎖定期結束后，在公司任職期間，每年轉
讓股份不超過所持公司股份總數的 25%，在離職后半年內，不轉讓所持公司股
份。
2011年半年度，上述承諾人嚴格執行了自愿鎖定股份的承諾，沒有發生違
規減持股份的情況。
六、樂普醫療日常經營狀況
信達證券通過查閱公司財務報告、查閱公司董事會、監事會等相關文件、和
相關人員訪談等方式對樂普醫療的經營環境、業務狀況、財務狀況、研發狀況等
經營情況進行了核查，經核查，樂普醫療2011年半年度日常經營狀況良好。
報告期內，公司在全面分析和研究國家宏觀經濟走勢、行業發展趨勢及公司
發展戰略的基礎上，通過持續不斷推進技術創新，優化營銷網絡，加強生產質量
管理，使公司經營業績在市場競爭日益嚴峻的環境下，依然取得了較佳的表現，
完成公司年初制定的各項任務，保證公司持續、較快的發展。
2011年1~6月，公司實現營業收入4.69億元，比上年同期增長22.57%；實
現營業利潤3.01億元，歸屬普通股股東的凈利潤2.63億元，分別比去年同期增長
24.79%、25.88%。
七、樂普醫療委托理財及為他人提供擔保等事項
信達證券通過查閱公司財務報告及股東大會、董事會、監事會等相關文件對
樂普醫療為他人提供擔保等事項進行了核查。經核查，2011年半年度，樂普醫
療未發生委托理財及為他人提供擔保事項。
八、樂普醫療證券投資、套期保值業務事項
信達證券通過查閱公司財務報告及股東大會、董事會、監事會等相關文件對
樂普醫療證券投資、套期保值業務事項進行了核查。經核查，2011年半年度，
樂普醫療未發生證券投資、套期保值業務事項。
（本頁無正文，為《信達證券股份有限公司關于對樂普（北京）醫療器械股份有
限公司2011年半年度持續督導跟蹤報告》之簽署頁）
保薦代表人：
徐存新
酒正超
信達證券股份有限公司
2011 年 9 月 1 日

資訊來源：深圳證券交易所

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