星宇股份(601799)國泰君安關于公司2011年度持續督導報告書

星宇股份(601799)國泰君安關于公司2011年度持續督導報告書

國泰君安證券股份有限公司
關于常州星宇車燈股份有限公司
2011 年度持續督導報告書
上海證券交易所：
經中國證券監督管理委員會證監許可發[2011]45 號《關于核準常州星宇車燈股
份有限公司首次公開發行股票的批復》核準，常州星宇車燈股份有限公司（以下簡
稱“星宇股份”或“公司”）于 2011 年 1 月 25 日公開發行人民幣普通股（A 股）60,000,000
股，每股面值 1.00 元，發行價為每股人民幣 21.24 元。募集資金總額為人民幣
1,274,400,000.00 元，扣除發行費用人民幣 56,781,310.00 元，實際募集資金凈額為
1,217,618,690.00 元。國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦機
構”）擔任星宇股份首次公開發行股票并上市持續督導的保薦機構，負責對星宇股份
上市后的持續督導工作。
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱“《保薦管理辦法》”）和《上
海證券交易所上市公司持續督導工作指引》（以下簡稱“《持續督導指引》”），國泰君
安從公司治理、公司制度、內部控制、對外擔保、關聯交易、信息披露以及募集資
金使用等方面對星宇股份進行了持續督導。
2011 年，國泰君安對星宇股份的持續督導情況如下：
一、持續督導工作情況
國泰君安證券已建立健全并有效執行了持續督導制度，保薦代表人已根據星宇
股份的實際情況制定了相應的工作計劃，并從以下幾個方面對公司進行了持續督導
工作。
（一）日常督導情況
1、公司治理及規范運作方面
1
督導事項 督導工作內容 督導結果
1.1 督導公司及其董事、監事、 及時提醒公司關注并學習新的法律 未發現公司及其董事、
高級管理人員遵守法律、法規、 法規和業務規則； 監事、高級管理人員存
部門規章和交易所發布的業務 在違法違規或未切實
就相關事項提供咨詢和建議；
規則及其他規范性文件，并切實 履行所做承諾的情況
履行其所做出的各項承諾 持續關注中國證監會、上海交易所網
站是否發布關于對公司或其董、監、
高進行的行政處罰、交易所紀律處分
或出具監管關注函的消息
1.2 督導公司建立健全并有效執 持續關注公司治理制度變化情況； 公司已建立了較為完
行股東大會、董事會、監事會議 善的公司治理制度，且
查閱公司“三會”會議資料等相關文
事規則以及董事、監事和高級管 基本能夠得到有效執
件，核查“三會”運行是否規范
理人員的行為規范等公司治理 行
制度
1.3 督導公司建立健全并有效執 持續關注公司內控制度是否健全； 公司已建立了較為完
行財務管理制度、會計核算制度 善的內控制度，未發現
核查相關事項是否已履行必要審批
和內部審計制度，以及募集資金 內控制度執行存在失
程序
使用、關聯交易、對外擔保、對 效的情況
外投資、衍生品交易、對子公司
的控制等重大經營決策的程序
與規則等內控制度
1.4 督導公司建立健全并有效執 持續關注公司相關內控制度； 未發現公司控股股東、
行防止其控股股東、實際控制 實際控制人、其他關聯
核查關聯交易是否已履行必要審批
人、其他關聯方違規占用其資源 方違規占用其資源，未
程序；
的制度，以及防止其董事、監事、 發現公司董事、監事、
高級管理人員利用職務之便損 查閱關聯交易協議或合同，關注交易 高級管理人員利用職
害其利益的內控制度和保障關 價格是否公允 務之便損害其利益的
聯交易公允性和合規性的制度 內控制度和保障關聯
交易公允性和合規性
1.5 關注公司或其控股股東、實 持續關注中國證監會、上海證券交易 中國證監會、上海證券
際控制人、董事、監事、高級管 所網站相關信息 交易所沒有對公司或
理人員受到中國證監會行政處 其控股股東、實際控制
罰、交易所紀律處分或者被交易 人、董事、監事、高級
所出具監管關注函的情況，并督 管理人員進行行政處
促其完善內部控制制度，采取措 罰、紀律處分或者出具
施予以糾正 監管關注函
2、信息披露方面
督導事項 督導工作內容 督導結果
2
2.1 督導上市公司建立健全并有 持續關注公司信息披露制度變化情 公司已建立了較為完
效執行信息披露制度 況； 善的信息披露管理制
度，信息披露事務由專
根據日常溝通、盡職調查所掌握的情
人負責，相關制度基本
況以及媒體報道的內容，核查公司是
能得到有效執行
否存在應披露而未披露的事項
2.2 審閱公司信息披露文件及其 審閱公司董事會決議公告、監事會決 公司在所有重大方面
他相關文件，確保信息披露文件 議公告、股東大會會議通知、股東大 能夠真實、準確、完整、
不存在虛假記載、誤導性陳述或 會會議資料等信息披露文件，就相關 及時地披露信息，不存
重大遺漏 事項詢問公司董事會秘書或其他相 在重大的應披露而未
關人員，并查閱相關支持文件 披露的事項，未發現公
司的信息披露存在虛
假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏的情形
2.3 關注公共傳媒關于公司的報 持續關注公共傳媒關于公司的傳聞 未發現公共傳媒報道
道，及時針對市場傳聞進行核 和報道，并與公司信息披露文件的內 或傳聞的內容涉及公
查，經核查后發現公司存在應披 容進行比較 司應披露未披露的重
露未披露的重大事項或與披露 大事項或存在與公司
的信息與事實不符的，及時督促 披露的信息與事實不
公司如實披露或予以澄清；公司 符的情況
不予披露或澄清的，及時向證券
交易所報告
3、募集資金使用方面
督導事項 督導工作內容 督導結果
3.1 督導公司建立并有效執行 與公司、募集資金專戶開戶行簽署 公司已建立募集資金
募集資金專戶存儲制度 《募集資金專戶存儲三方監管協 專戶存儲制度，并能按
議》，并報上海證券交易所備案 照制度的規定存放和
使用募集資金
3.2 督導公司合法合規地使用 查閱銀行對賬單，核查是否存在其他 公司使用募集資金已
募集資金 需要公司董事會、股東大會審批和保 按規定履行了相關決
薦人出具意見的事項 策程序，不存在法律法
規禁止的使用募集資
核查年度募集資金使用情況，并出具
金的情況
年度募集資金使用情況的核查意見
（二）現場核查情況
1、年度現場檢查情況
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》和《上海證券交易所持續
3
督導工作指引》等法規的相關規定，保薦代表人劉向前于 2011 年 12 月 14 日至 2012
年 12 月 15 日對星宇股份進行了現場檢查。
保薦代表人劉向前根據現場檢查的工作計劃，通過現場訪談、現場查看以及查
閱相關資料等方式，就（1）公司治理和內部控制情況（2）信息披露情況（3）公司
獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況（4）募集資金使用
情況（5）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況（6）經營狀況等六大方面的情
況，對星宇股份進行了現場檢查。
2、募集資金使用與存放檢查情況
2012 年 2 月 21 日，保薦代表人劉向前對星宇股份 2011 年度募集資金使用情況、
三會運作情況進行了檢查。
2012 年 2 月 23 日，本保薦機構委托星宇股份向貴所報送了《2011 年度募集資
金使用與存放情況的專項核查報告》。
3、專項現場檢查情況
在 2011 年度持續督導過程中，由于未發現發行人存在以下根據《持續督導指引》
需要本保薦人進行專項現場檢查并出具報告的情況，本保薦人未對星宇股份進行專
項現場檢查：
（1）控股股東、實際控制人或其他關聯方非經營性占用其資金；
（2）違規為他人提供擔保；
（3）違規使用募集資金；
（4）違規進行證券投資、套期保值業務等；
（5）關聯交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務；
（6）業績出現虧損或營業利潤比上年同期下降 50%以上。
二、信息披露審閱情況
4
國泰君安保薦代表人在星宇股份 2011 年首次公開發行并上市完成后的持續督
導過程中對于星宇股份的信息披露進行了事前或事后審閱，審閱的信息披露文件包
括：董事會決議公告、股東大會決議公告、特別事項提示性公告、股票交易異常公
告、年度報告、半年度報告等。本保薦機構主要就如下方面對于星宇股份的信息披
露情況進行了審查：
1、審閱信息披露文件的內容及格式，確信其內容真實、準確、完整，不存在虛
假記載、誤導性陳述和重大遺漏，格式符合相關規定；
2、審查股東大會、董事會、監事會的召集與召開程序，確信其合法合規；
3、審查股東大會、董事會、監事會的出席人員資格、提案與表決程序，確信其
符合公司章程；
4、審查股東大會、董事會、監事會表決通過的決議內容，確信其符合相關法律、
法規及《公司章程》；
5、審閱相關證券服務機構及其簽名人員出具的專業意見,確信其不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或其他不當情形。
三、上市公司是否存在《保薦管理辦法》及上海證券交易所相關規
則規定應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項
經核查，星宇股份暫不存在按《保薦管理辦法》及上海證券交易所相關規則規
定應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項。
（以下無正文）
5
（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于常州星宇車燈股份有限公司
2011 年度持續督導報告書》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
劉向前 韓志達
國泰君安證券股份有限公司
2012 年 2 月 29 日
6

資訊來源：上海證券交易所

免責聲明：本文所載資料僅供參考，并不構成投資建議，世華財訊對該資料或使用該資料所導致的結果概不承擔任何責任。若資料與原文有異，概以原文為準。
世華財訊資訊中心：editor@shihua.com.cn 電話：4006744482