上交所：從嚴把握重組上市的認定?準

據上交所2日消息，近期，上交所繼續落實依法監管、從嚴監管和全面監管要求。8月份，公司監管部門共發出日常監管類函件50份，其中監管問詢類函件38份，監管工作類函件12份；通過事中事後監管，要求上市公司披露補充、更正類公告107份；針對公司披露敏感信息或股價發生明顯異常的，?動?幕交易、異常交易核查16單。在做好日常監管的同時，在以下幾個方面加強了一線監管。

一是加大對公司章程增設反收購條款的監管問詢力度。近期，多家上市公司發布公告，擬在公司章程中增加帶有反收購性質的條款。這些條款，有的增加了收購方額外的信息披露義務，有的增加了股東大會決議通過的比例要求，有的提高了召集股東大會和提出議案的持股門檻，還有的設置了董事和高管人員數倍于目前薪酬的離職補償。總體來看，增加的反收購條款多存在不當限制股東權利、不當保護現任管理層利益等嫌疑，引起市場的廣泛?論。各方普遍認為，适度、正當的反收購條款有利于抵禦過于具有侵略性、?眼短期利益的收購行為，可以維護公司治理和生?經營的穩定性和連續性。但另一方面，證券市場正常的收購秩序需要得到維護，反收購條款的設置，不能損害收購制度的?在功能，也不能使外部約束流于形式。收購和反收購，都需要在法律的框架?實施，在必要的監管下運行。對此，上交所從信息披露的角度，及時發出問詢函，督促公司補充披露設置相關條款的原因和目的、是否符合法律規定、是否損害了中小股東利益等關鍵信息，并將相關情況通報證監局。經過監管問詢和證監局的約談，一些公司已經取消了明顯不當的反收購條款。

二是要求舉牌方針對權益變動報告書中關于後續安排的模糊性表述進行補充披露。舉牌方股東發布權益變動報告書，有嚴格的?容和格式披露要求，其中關于舉牌方對公司資?、業務等的未來規劃，投資者較為關注，影響市場預期和投資決策。但實踐中發現，有舉牌方在權益變動報告書中，對于未來是否會改變或調整公司主營業務、是否會籌劃針對公司及其子公司資?和業務的重大事項等關鍵信息，使用“不排除”、“暫無”等模糊性表述，引發市場猜測，也可能引起股價波動。對此，上交所公司監管部門于第一時間發出監管問詢函，要求舉牌方嚴格按照相關格式指引的要求，明确披露未來的具體安排。對于無法及時補充披露的，要求相關公司申請股票停牌。需要說明的是，在公司無法及時回複監管問詢時采取停牌措施，主要目的是為了避免投資者在不确定的信息環境下作出決策，保障信息披露的公平性，避免投資者被不确定的信息所誤導。這是交易所信息披露監管中的常規做法，與股價走勢并無直接關聯。

三是繼續從嚴把握重組上市的認定?準。證監會發布的《上市公司重大資?重組管理辦法（征求意見稿）》，進一步規範了重組上市的認定?準和監管要求。近期，監管中發現，一些公司的重組方案，對于重組完成後實際控制人是否發生變更，披露不夠明确，引起市場較大?議。其中，有的公司新進股東自願大比例放棄表決權；有的公司通過投資人“突擊入股”?的資?，降低?的資?原實際控制人的持股比例；還有的公司在保證?的資?控制權的前提下，僅購買?的資?部分股權。這些方案披露後，引發市場廣泛關注，普遍質疑其規避重組上市認定?準。對此，上交所一方面直指問題，對這些市場高度關注的個案進行多次問詢，要求公司進一步說明重組完成後控制權是否實際上發生變化、是否形成管理層控制；另一方面，要求相關公司和重組方，按規定召開媒體說明會，現場回複媒體質疑。經過監管問詢，一些公司主動終止了原重組方案。

四是對未按規定和監管要求履行信息披露義務的個案加強綜合監管力度。信息披露是上市公司及信息披露義務人基本的法定義務，也是市場穩定運行和保護投資者合法權益的基礎。近期，上交所對幾起嚴重違反信息披露義務的公司和相關方加強了綜合監管力度。其中，對慧球科技不能保證信息披露的有效來源，拒不核實控制權狀況等事關投資者決策的關鍵信息，并涉嫌洩露公告全文等行為，在?動紀律處分的同時，要求公司限期整改，并視整改情況決定是否對公司股票實施其他風險警示（ST）處理。對昌九生化相關股東涉嫌通過“親屬持股”、“馬甲持股”等方式，刻意?瞞一緻行動關系，不按規定履行信息披露義務，多次發出監管問詢函和工作函，并提請證監局現場核查。在采取監管措施後，部分股東承認了一緻行動關系，也將因其?瞞行為被監管問責。後續，上交所將繼續認真履行一線監管職責，努力促進證券市場健康穩定發展。

更多精彩內容 請登陸財華智庫網 (http://www.finet.com.cn) 財華香港網 (http://www.finet.hk)或現代電視 (http://www.fintv.com)