兆豐銀行案引發台灣金融史一場最猛風暴

作者陳一姍撰文指出，台灣金控公司十年來首次遭紐約金融監管機構重罰，引爆台灣政壇、媒體、司法界一連串光怪陸離的現象。這篇文章具有一定參考意義。

8月19日深夜十點半，台灣兆豐金控(Mega Financial Holding)召開了台灣證券史上最晚的一場重大訊息說明會，公布遭到紐約金融服務署(DFS)裁罰1.8億美元，折合台幣57億（約人民幣12億），並下令兆豐紐約分行必須聘請外部顧問兩年。這筆台灣金融史上最高的罰款，震撼全台。

DFS美國時間當天也發布，兆豐紐約分行認罪的合意書(Consent Order)與新聞稿。對比兆豐金總經理吳漢卿在說明會上，「主要是雙方認知不同」的輕描淡寫，合意書與新聞稿對兆豐銀行內控、反洗錢措施不足措詞嚴厲，厚達23頁的合意書，對兆豐紐約分行為何被罰，交代得清清楚楚。

由於事涉疑似洗錢行為未申報，加上前總統夫人周美青曾在兆豐金任職，兆豐金案立刻升格為一場沒有證據、信者恆信的政治台風。

8月22日，行政院長林全下令金管會、法務部、財政部、中央銀行合組專案小組調查，嚴厲究責。檢調開始約談相關人士。25日，林全更史無前例地直接下令，金管會專案金檢兆豐紐約分行與巴拿馬分行。

「現在整個偵辦方向太離譜了，」台灣法務部調查員出身，鑽研洗錢防制、金融犯罪的銘傳大學社會與安全管理學系系主任詹德恩直白地說。

詹德恩強調，現在外界一直要檢調查洗錢，事實上，洗錢要定罪，前提這些錢是不法的犯罪所得。DFS處罰的是「疑似洗錢行為，應該申報未申報」，這是行政疏失，「行政疏失不該用刑事犯罪行為來偵辦，」他說。

檢調朝犯罪行為偵辦，顯然過當，這是為什麼檢調迄今沒對兆豐銀進行搜索。

據指出，檢調評估，合意書、DFS新聞稿均沒有明確指出「兆豐銀幫客戶洗錢」。僅是「未申報」，沒有足夠的證據，法院不可能給檢調搜索票。

落後的內控與洗錢防制規范

「行政疏失應該由金管會來查，」曾任職金管會金檢局的詹德恩批評，「金管會本來就可立刻對兆豐紐約、巴拿馬的分行做海外金檢，而非毫不作為。」

金管會遲至8月25日，林全親自下令，才啟動海外金檢。

兆豐銀案讓外界赫然發現，台灣金融業對於內稽及內控的疏忽，落後而不自知，法令根本沒有跟上國際。

根據合意書，兆豐紐約分行有六大問題：一、內控很差。二、與巴拿馬兩分行間有疑似洗錢的可疑匯款，卻未依法規申報。三、對客戶的實地查核，執行不切實。四、風控政策不明。五、稽核季報未依規定，送回總行。六、漠視金檢報告，不回應。

「報告兩次寫到，兆豐甚至有些文件沒有翻成英文，」金管會副主委桂先農分析，可以看出美國政府對此極為不滿。

缺失一：利益大沖突，省人省出大麻煩

「看到DFS的金檢報告，我們台灣金融業真的應該要反省，」一位金控銀行執行副總經理說，台灣銀行業不像外商一樣嚴守法規遵循，尤其是海外分行，人員能省就省、職位能兼就兼，這次真的是省出大麻煩。

DFS舉例，兆豐紐約分行負責銀行保密法與反洗錢防制法的人均在總行，對美國法規要求所知甚少。

兆豐紐約分行的首席法規遵循官也不懂美國法律，同時身兼副行長、財務調度、放款、代理銀行業務，還是技術長。不僅沒精力遵循法規，利益沖突也極為嚴重。法規遵循的文件，甚至沒有翻成英文。在洗錢防治上，也沒有一套實地查核、加強查核的規則，甚至沒有針對政治敏感人士的審查制度。

缺失二：疑似洗錢活動未申報

DFS也指出，兆豐紐約與兆豐巴拿馬市、個朗自由貿易區（Colon Free Zone）兩分行，有疑似洗錢的交易，卻沒有申報。

由於巴拿馬一直是洗錢的高風險區域，但兆豐紐約分行並未對與高風險地區的交易拉高警覺。兆豐紐約分行資產約90億美元，但2013、2014年與個朗分行資金往來高達35億、24億美元；與巴拿馬市則是11億、45億美元。

DFS發現，2010到2014年資金往來中，有不少付款轉回(payment reversals)，也就是紐約分行匯款後，發現個朗分行收款人帳戶已經關了。另一個證據是，這些關掉的帳戶，大多存續不到兩年，有的甚至不到一年。DFS直指，很自然懷疑，這些交易匯款人與受益人根本是同一組人。而這類可疑交易，集中在特定帳戶群。

兆豐紐約分行更踩到巴拿馬文件的大地雷，DFS也發現，兆豐銀行分行間的一些可疑交易，其顧客的紙上公司是由莫薩克.馮賽卡(Mossack Fonseca)律師事務所協助設立。巴拿馬文件調查證實，這間律師事務所協助多國政商名流設立空殼公司，可能涉及避稅、游走法律邊緣。

缺失三：槓上金檢局，輕視回覆

DFS的報告並未說兆豐銀行是否幫客戶洗錢，罰款的原因是疑似有洗錢活動，「卻未申報」。

多位金融界人士讀完合意書的感想是，兆豐銀這次被重罰是糟糕在「犯後態度不佳」。DFS在合意書中，措詞嚴厲地描述，兆豐銀與其交手的過程。譬如，在回覆中反駁執法單位根本沒有相關規范表示需要申報這些可疑行為。

明明有請當地律師，兆豐紐約分行為何一開始不認錯？為何敢挑戰執法機關？總行為何放行這樣「不禮貌」的回覆報告？需要靠金管會查明。

不只兆豐金，全台銀行都危險

盡管責任尚待厘清，但讀完合意書，「兆豐銀的認知，顯然跟美國的法律有差距，那是因為台灣的法律根本沒有跟上最新的反洗錢規范，」最早偵辦陳水扁洗錢案，具有美國公認反洗錢師協會反洗錢師執照的高檢署檢察官慶啟人憂心地說，「現在大家只想知道誰洗錢，還變成政治斗爭，根本就是擺錯重點。」

她認為，兆豐案只是冰山一角，台灣金融業有這麼多海外分行，這些分行內控、反洗錢的標準是什麼？僅是拿總行的規范去分行執行嗎？問題是，台灣的反洗錢規范早已從亞洲領先群，變成亞洲落後組。

她感慨地說，1996年，台灣寫了亞洲第一部「洗錢防制法」，是亞太防制洗錢組織(APG)創始國。但國際組織早已因應反恐多次修改，條文增加到40項。2012年大修，增加了風險基礎的指南，列舉許多疑似洗錢態樣，但台灣都沒有跟上。

台灣洗錢防制法最近一次修法是2009年，條文依舊只有17條，比國際規范少了23條。慶啟人指出，兩年前，國際組織已開啟新一輪互評，評鑒分為兩塊，第一塊要看立法有無相應的制度，第二塊要看反洗錢的成效。台灣第一塊就過不了，因為沒有東西給其他國家評鑒，所以一直拖到明年第四季才要受評。「上次評鑒，國際間就對台灣法規沒有更新很不滿，」她說，台灣早已從優等生，變成觀察員。

慶啟人說，看到兆豐金的案子，眼下當務之急，應該要趕快亡羊補牢。台灣金融業可能已經被各國監管機構盯上了，可能專案來查台灣的銀行。

她強烈建議，金管會要盡快開始行動，通令海外分行尊重當地標準，總行也應該要拉高標準。因為台灣的標準比較低，如果資金要匯到外國分行，台灣沒有做客戶盡職調查的話，還是會有問題。下一步，台灣洗錢防制法必須要盡快修法，趕快追上國際標準。

除了被盯上的風險，慶啟人最擔心的是，明年台灣被國際組織列為高風險國家。一旦如此，過去只需花一天的匯款，以後得花五天。屆時，企業、金融機構的財務操作都會外移，這是即將受國際組織評鑒的香港，為何要嚴查其金融業者的理由。

不只兆豐金，新金融風暴已經山雨欲來。

（陳一姍為天下雜志副總編輯。文章來源：FT中文網）