永豐金控:永豐金控代子公司永豐銀行公告董事會決議擬處分 美國子公司SinoPac Bancorp100%股權

第二條第20款

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

SinoPac Bancorp 100%普通股股權

2.事實發生日:105/7/8~105/7/8

3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:

SinoPac Bancorp普通股67,614股

每單位價格：不適用

總交易金額：US$353佰萬元(約當NT$114.019億元)，

包含基礎對價US$340佰萬元及額外對價約US$13佰萬元(依目前鑑價報告估算)。

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

交易相對人：Cathay General Bancorp

與公司之關係：非關係人

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

不適用。

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用。

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用。

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（遞延者應列表說明

認列情形）:

處分利益估計約為NT$20.62億元(約當US$63.84佰萬元)，

惟最終須依交割日後雙方股份買賣契約支付條件及實際調整數計列。

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

雙方將於相關先決條件成就後進行交割，買方應以下列方式給付買賣價金:

(1) 於交割時，給付除下述第(2)點款項外之買賣價金，

買方並有權以其新股抵付不逾買賣價金之百分之十之金額。

(2) 於交割後:

(a) 買賣價金中之1億美金將依合約所定時程給付 (至遲不晚於交割後一年)

(b) 買賣價金之百分之十，由買方暫留作為本公司如有違約時之備償款項，

買方將於交割後分三年依約定比例給付本公司。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

永豐銀行董事會

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

不適用

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

處分100%持股SinoPac Bancorp股份後，轉投資之數量、金額與持股比率皆為0。

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:

有價證券投資/總資產= 25.65%

有價證券投資/股東權益= 311.50%

營運資金數額:不適用

14.經紀人及經紀費用:

不適用

15.取得或處分之具體目的或用途:

為提高企業團資本運用效益與股東權益

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:否

18.董事會通過日期:

不適用

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

不適用

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.其他敘明事項:

本案將俟臺灣及美國主管機關核准後執行後續股權移轉交割。

以上USD兌換NTD以32.3估算。