泉盛:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

第三十四條第9款

1.董事會決議日期:105/06/30

2.預計發行價格:每股新臺幣0元。

3.預計發行總額(股):普通股500,000股，每股面額10元，共計5,000,000元。

4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:

一、既得條件：

(1)員工自獲配限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利新股之增資基準日)

屆滿下述時程仍在職，可達成既得條件之股份比例如下：

時 程 股份比例

一個月 40%

十三個月 30%

二十五個月 30%

如未能達到上述要求，本公司將依發行價格收買其股份並辦理註銷。

(2)員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反發行辦法、信託契約、

勞動契約、工作規則等情形時，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新

股，本公司有權依發行價格收買其股份並辦理註銷。

二、發行股份之種類：本公司新發行之普通股。

三、員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理：

(1)一般離職(自願/退休/資遣/開除)：

未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職生效日起即視為未符既得條件，本

公司將依發行價格收買其股份並辦理註銷。

(2)留職停薪：

未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件

應按留職停薪期間，往後遞延。

(3)一般死亡：

未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未符既得條件，本公司

將依發行價格收買其股份並辦理註銷。

(4)職業災害 ：

a.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任者，未達成既得條件之限制員工權利新

股，於員工離職生效日起即視為達成所有既得條件。

b.因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股於員工死亡日起

即視為達成所有既得條件。

(5)調職：

如員工請調至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其限制員工權利新股應比

照本項第一款「一般離職」之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉

任本公司關係企業或其他公司之員工，其獲配限制員工權利新股不受轉任之影

響。

四、對於已達成既得條件而領取的限制員工權利新股，員工或其繼承人應依發行辦法受

領，並自本公司依發行辦法通知領取之日起一年內配合辦理股份領取的相關作業程

序。逾時未能配合辦理者，視為員工或其繼承人拒絕受領，本公司有權依發行價格

收買其股份並辦理註銷。

五、員工未達成既得條件之處理：員工經獲配限制員工權利新股後，如有未達成既得條

件者，由本公司依發行價格收回並予以註銷。

5.員工之資格條件:

一、以限制員工權利新股授予日當日在職之本公司全職員工為限。

二、得獲配限制員工權利新股之員工及其得獲配之數量，將參酌職級、工作績效、整體

貢獻、特殊功績、年資、發展潛力或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核

定後提報董事會同意，惟具經理人身份者應先經薪資報酬委員會同意。

三、本公司給予單一員工依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第

一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之

合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發

行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員

工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經主管機關專案核准者，

單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限

制。

6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工長期服務意願，提高員工對公司之向心

力及歸屬感，以共創公司及股東之利益。

7.可能費用化之金額:

公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。民國106 年度

擬提股東常會決議發行之限制員工權利新股為500,000股，每股以新臺幣0元發行，若全

數達成既得條件，設算估計可能費用化金額約為新臺幣16,530仟元 (以105年6月20日成

交均價新臺幣33.06元擬制估算)。如均依既得條件發行，暫估民國106年～108年之費用

化金額分別為新臺幣6,612仟元、4,959仟元及4,959仟元。

8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:

若依本公司流通在外股數151,287仟股計算，對106至108年度每股盈餘影響分別約為

0.0437元、0.0328 元及0.0328元。對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，

對現有股東權益亦應無重大影響。

9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

一、不得將該限制員工權利新股出售、質押、設定、轉讓或贈與他人，亦不得作其他方

式之處分。

二、不得參與配股、配息。

三、與本公司普通股具相同之股東會表決權及選舉權。

10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）:本公司發行之限制員工權利新股，得以股票

信託保管之方式或透過集保公司及股務代理機構等方式辦理。

11.其他應敘明事項:

一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意且需取得股東

會特別決議許可，並報經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核

過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提

董事會追認後始得發行。

二、本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如有主要內容有變更時，應經董事會

三分之二以上之出席及出席董事過半數同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關

資料，報請主管機關核備後公告之。

三、本公司發行之限制員工權利新股，得以股票信託保管之方式或透過集保公司及股務

代理機構等方式辦理。若採股票信託保管時，員工於取得限制員工權利新股認購權

利時，即視為已同意授權本公司代理員工簽訂、修訂信託有關合約，限制員工權利

新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包括但不限於)信

託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分

指示。

四、自無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準

日止，此期間達成既得條件之員工，其解除限制之股票仍未享有盈餘分配權。

五、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。