鄧聿文：王石或許太驕傲了 只能被規則懲罰

萬科股權戰演變至今，是越來越好看了。最初，當寶能系這個「野蠻人」惡意在二級市場收購萬科時，誰也沒想到，萬科原來的第一大股東，並被王石視為靠山和朋友的國企華潤，竟會與萬科分道揚鑣，而同其冤家寶能聯手狙擊萬科的重組案，以致王石在朋友圈里嘆息「遮羞布全撕了」。

寶能日前致函萬科，提議召開臨時股東大會，罷免王石等全部董事。在罷免理由中，寶能稱，萬科事業合伙人制作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬科已實質成為內部人控制企業。對於這一點，華潤也提到了。眾所周知，使萬科和王石這些年成為標杆企業和人物的，就是萬科引以為傲的事業合伙人制，寶能否定這點，等於否定了整個萬科大廈的支柱。以致萬科的獨立董事華生近日發文也為萬科和王石鳴不平，認為人們可以討厭和數落王石個人的無數失誤和不是，但根本顛覆萬科的治理結構和改變經營團隊並不符合萬科公司股東們的利益，道義上也難以得到社會各界的認同。

寶能炮轟萬科為內部人控制是否如華生斷定的「難以得到社會各界認同」姑且不論，我們看看萬科的事業合伙人制到底是不是內部人控制。反正我是贊同寶能這一看法的。

經濟學所指的內部人控制說的是在企業的所有者和經理層分離的情況下，後者利用信息優勢實際控制企業的現象。企業從生產、管理到投資、人事等一系列重大決策都掌握在經理層手中，股東和所有者很難對他們的行為進行有效監督，由此出現經理層的敗德行為，導致所有者、股東及其它利益相關方的利益都受到不同程度的損害。需要指出的是，在內部人控制的企業，管理者的敗德以及所有者和股東利益的受損是這一現象帶來的結果，而非其本質特征。

一般來說，一個企業會出現內部人控制，無非是兩種情況：一是股權過於分散，小股東們根本無力也沒有意願去關心、監督經理人員的行為，他們只想坐享其成；二是企業的代理鏈條過長，出現多級代理，所有者或大股東由於信息耗損，也必然監督不到經理層。前者出現在現代企業中，後者更多體現在國有企業。在中國談論內部人控制，一般指的是後者，尤其在轉軌時期，由於內部人控制，企業大量私有化給個人。

萬科的內部人控制，有些特殊，它的股權相對來說比較分散，但它也不是國企，而是國企控股下的上市公司，華潤曾長期是它的第一大股東，但股權也不是很多，是相對控股，而非絕對控股。萬科的內部人控制表現為事業合伙人制，這一治理結構的形成，有歷史因素和王石個人的特殊作用。簡單地說，王石作為萬科的創始人當初放棄萬科股份而只作為職業經理人管理企業，為企業引入現代公司制度，從而奠定了萬科今後發展的制度基礎和核心競爭力，使萬科成長為中國最大的房地產開發商。當然，這也得益於中國過去20多年房地產市場的繁榮。在這種情況下，作為大股東的華潤樂得做一個財務投資者，享受萬科快速發展帶來的市場利潤，不主動干涉萬科經理層對公司的絕對控制權。

然而，不能把大股東不干涉以王石為首的萬科管理團隊看作理所當然，或許這得益於華潤的高官和王石的私人情誼，或許可以理解為他們認可王石的能力而放手讓他去做，但在房地產躺着就能賺錢的時代結束後，企業愈來愈重視資本的平台作用，萬科管理層絕對控制的這種特殊治理結構可能就不為大股東所容忍，何況，華潤也換帥了，一任領導有一任的做事風格。故無論從理論還是實際而言，大股東都可以收回賦予經理層的權力，或干涉經理層的決策。

換言之，萬科的特殊治理結構不應視之為天然如此，無需改變。在公司治理史上，這種治理結構應該很罕見，是例外，現在的大股東和曾經的大股東覺得這種情況不正常，要恢復資本說了算的股權治理結構，這非常合理，也非常正常，不能因為他是王石和萬科就以為不正常了。

然而，在萬科這次股權之爭和重組中，包括引入深圳地鐵，至少從公開信息來看，都是管理層在主導，華潤擁有萬科董事會3個席位，卻在重組中被萬科經理層蒙在鼓里，而作為第一大股東的寶能，甚至不能謀得一個董事會席位。再聯系到萬科多年來的日常運營、決策主導權，都掌握在管理層手中，因而說萬科具有比較明顯的內部人控制特征並不為過。

王石是個有公共情懷的經理人，萬科在他的打造下，成為一家優質企業，這點市場都認可，也值得贊嘆。不管當初他出於什麼原因放棄萬科股權，他個人可以視資本為糞土，但作為職業經理人，就不能這樣，而對資本有起碼的尊重。但或許他太驕傲了，不把資本放在眼里，最後資本就必然不把他放在眼里。因為在這個資本為王的時代，尊重資本，其實也就是尊重資本的邏輯、公司的邏輯和市場的邏輯。你可以說這個邏輯不人道，冷冰冰，但市場規則如此，不守規則，只能被規則懲罰。