東岳集團續訂持續關連交易及修訂年度上限

董事會宣布，於2013 年12 月31 日，東岳氟硅與東營東岳鹽業（均為本公司的非全資附屬公司）就工業鹽供應訂立續訂鹽采購協議。

東營東岳鹽業乃執行董事傅軍先生及本公司主要股東新華聯國際之聯系人，因此為本公司的關連人士。在續訂鹽采購協議下預計進行之交易構成本公司根據上市規則之持續關連交易。

由於建議經修訂年度上限之各項適用百分比率均高於0.1% 但低於5%，故根據上市規則第14A章，持續關連交易只須符合申報、年度審閱及公告規定而獲豁免遵守獨立股東批準之規定。

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背景

於2010 年12 月31 日，本集團和東營東岳鹽業（當時名為東營新華聯鹽業有限公司）訂立現行鹽采購協議，據此，東營東岳鹽業同意向本集團供應工業鹽。現行鹽采購協議預計進行之交易構成根據上市規則之持續關連交易。現行鹽采購協議於2013 年12 月31 日屆滿，而現行監采購協議及據此進行之交易詳情於本公司在2010 年12 月31 日之公布中披露。

董事會宣布，於2013 年12 月31 日，本公司的非全資附屬公司東岳氟硅與本公司的非全資附屬公司及關連人士東營東岳鹽業就工業鹽供應訂立續訂鹽采購協議，以便能於2013 年12 月31 日之後根據續訂鹽采購協議條款繼續進行根據現行鹽采購協議之交易。

續訂鹽采購協議

續訂鹽采購協議的詳情載列如下：

日期： 2013 年12 月31 日

訂約雙方： 買方： 東岳氟硅，其股本權益之69.79% 及13.43% 由本公司直接及間接擁有

供應方： 東營東岳鹽業，執行董事傅軍先生及本公司主要股東新華聯國際之聯系人，其股本權益之60%由東岳氟硅擁有而40%由新華聯產業投資擁有。東營東岳鹽業為本公司的關連人士。

內容： 根據續訂鹽采購協議，東營東岳鹽業同意在本集團要求下不時向買方、本集團或本公司的任何指定聯系人供應工業鹽。

續訂鹽采購協議並無條文規定本集團僅向東營東岳鹽業采購工業鹽。

年期： 續訂鹽采購協議的年期為2014 年1 月1 日至2016 年12 月31 日。

采購價： 工業鹽采購價將會按照由雙方按公平原則磋商經參考不遜於向獨立第三方所報工業鹽當時市價後厘定之正常商業條款厘定，須以支票或電匯方式支付，信貸期為1 個月。

過往金額及年度上限

根據現行鹽采購協議之持續關連交易截至2012年12月31日止兩個年度及截至2013年11月30日止十一個月之過往金額如下：

　　　　　 截至12 月31 日止年度　截至11 月30 日止十一個月
　　　　　　　　　　　　　 （未經審核）
　　　　　　2011 年　　2012 年　　　　2013 年
　　　　　 人民幣千元　人民幣千元　　 人民幣千元
現行鹽采購協議38,000　　28,000　　　26,670

截至2013 年12 月31 日止三個年度之現有年度上限列示如下：

　　　　　　　　　　 截至12 月31 日止年度
　　　　　　　 2011 年　　 2012 年　　　2013 年
　　　　　　　人民幣千元　人民幣千元　　人民幣千元
現行鹽采購協議64,000　　 87,000　　　 119,700

監於現行鹽采購協議之持續關連交易過往金額的適用百分比率於各有關財政年度均高於0.1% 但低於5%，根據上市規則第14A 章，根據現行鹽采購協議進行的交易須遵守申報、年度審閱及公布規定但獲豁免遵守獨立股東批準規定。

於截至2016 年12 月31 日止三個年度各年之建議經修訂年度上限列示如下：

　　　　　　　　　　截至12 月31 日止年度
　　　　　　　2014 年　　2015 年　　2016 年
　　　　　　 人民幣千元　人民幣千元　人民幣千元
續訂鹽采購協議64,100　 104,700　　153,850

建議經修訂年度上限乃參考多項因素厘定，例如過往交易金額、已接獲銷售訂單、本集團產品的營銷策劃、預期中國宏觀經濟將改善從而可能令對本集團產品的需求增長、預期原材料費用上漲及現時預計東營東岳鹽業的產能因其擴張計劃而將於2014 年及2015 年增長。

於截至2016 年12 月31 日止三個年度任何一年，如根據持續關連交易之金額超過建議經修訂年度上限，則本公司會遵守上市規則第14A 章所訂明之有關規定。

經修訂年度上限及續訂鹽采購協議的原因及裨益

本集團主要從事生產及銷售制冷劑、含氟聚合物、有機硅及其他產品如二氯甲烷、聚氯乙烯和燒鹼。中國強勁之經濟增長令中國消費及工業支出上升，本集團因處於有利位置而受惠。本集團預期其制冷劑、含氟聚合物、有機硅及其他相關產品之國內需求會穩步增長。以本集團業務之性質、規模及增長速度，本集團以具競爭力之價格向可靠之供應商大量采購原材料（包括工業鹽）供加工過程之用是必須且至為重要。

東營東岳鹽業向本集團供應原材料，價格合理及能夠在貨量、嚴格質量要求和產品種類方面滿足本集團之要求，已奠定了本集團可靠供應商之地位。由於其與本集團的關係（作為本公司的非全資附屬公司及關連人士），預期東營東岳鹽業將會優先考慮本集團之采購訂單及彈性處理，讓本集團能確保持續和可靠之原材料供應以應付本集團需求及生產需要。此外，東營東岳鹽業相對接近（與獨立生產商之地理位置比較），將令本集團可在運輸方面節省成本和時間。向東營東岳鹽業采購原材料亦可令本集團精簡及統一其原材料采購過程，達到提高生產效率及降低本集團整體生產成本之效果。另外，現時預計東營東岳鹽業將於2014 年及2015 年實行擴張計劃，從而將達致預期產能增長，並因而能夠提高其對本集團所需大批次優質工業鹽的供應以及提高其對本集團采購訂單的接納能力。根據上文所載因素，本集團擬於截至2016 年12 月31 日止三年增加其向東營東岳鹽業之工業鹽采購。

除以上所述外，在厘定續訂鹽采購協議之建議經修訂年度上限時，董事作出以下假設：(a) 2014 年、2015年及2016年分別會有約250,000個單位、350,000個單位及450,000個單位之工業鹽采購；(b)假設2015 年及2016 年之增長率為約40%及約28.57% 采購單位之增長率；(c) 預期2014 年、2015 年及2016年之單位采購價分別會有約8.69%、16.79% 及14.38% 之增長；及(d) 東營東岳鹽業成功實施產能擴張計劃。

監於中國宏觀經濟穩步改善，董事認為，現有年度上限可能不足以滿足對本集團產品需求的潛在增長。此外，董事亦認為應對現有年度上限作出修訂以反映中國之通脹及原材料市價上漲。因此，董事因此認為有充分理由應提高現有年度上限。

誠如續訂鹽采購協議所協定，本集團采購之價格將會按公平原則磋商，並參考當時市價及按不遜於東營東岳鹽業給予獨立第三方之條款厘定。本集團不一定須向東營東岳鹽業采購原材料及只有在符合本集團商業利益時才這樣做。本集團可自由向以往曾向本集團供應之獨立第三方采購原材料，且續訂鹽采購協議在這方面並無限制。

董事（包括獨立非執行董事）認為，持續關連交易乃在本集團日常業務過程中訂立，而續訂鹽采購協議及建議經修訂年度上限乃按正常商業條款訂立，屬公平合理及符合本公司及股東之整體利益。

有關本集團及東營東岳鹽業的資料

本集團主要從事生產及銷售制冷劑、含氟聚合物、有機硅及其他產品如二氯甲烷、聚氯乙烯和燒鹼。東營東岳鹽業（本公司的非全資附屬公司）於2005 年在中國成立為一家有限公司，主要從事生產及銷售工業鹽之業務；工業鹽乃生產燒鹼及氯的重要原材料（本集團的制冷劑、含氟聚合物及硅制品生產的重要中間原材料）。

上市規則之涵義

東營東岳鹽業乃執行董事傅軍先生及本公司主要股東新華聯國際之聯系人，故為本公司之關連人士。因此，續訂鹽采購協議項下擬進行之交易構成本公司於上市規則下之持續關連交易。

由於建議經修訂年度上限之各項適用百分比率均高於0.1% 但低於5%，故持續關連交易只須符合申報、年度審閱及公布規定，而根據上市規則第14A 章獲豁免遵守獨立股東批準之規定。

釋義

在本公布中，除文義另有所指外，以下詞匯及字眼在本公布具有以下涵義：

「聯系人」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」指董事會

「本公司」指東岳集團有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：189）

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「持續關連交易」指本集團與東營東岳鹽業根據續訂鹽采購協議所進行之交易

「董事」指本公司董事

「東營東岳鹽業」指東營東岳鹽業有限公司（前稱東營新華聯鹽業有限公司），一間在中國成立之有限公司及為本公司之非全資附屬公司。其股權由本公司間接持有60% 及新華聯產業投資直接持有40%

「東岳氟硅」指山東東岳氟硅材料有限公司，一間在中國注冊成立之中外合營企業及為本公司之非全資附屬公司，由本公司直接及間接持有83.22%

「現有年度上限」指之前就截至2013 年12 月31 日止三個年度根據現行鹽采購協議預計進行之交易所得之年度上限

「現行鹽采購協議」指東營東岳鹽業（當時稱為東營新華聯鹽業有限公司）與東岳氟硅於2010 年12 月31 日就由東營東岳鹽業供應工業鹽簽訂之協議

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「新華聯產業投資」指新華聯產業投資有限公司，一間於中國成立之有限公司，其80%由新華聯控股有限公司持有及20%由西藏長石投資有限公司持有。新華聯控股有限公司乃一間在中國成立之有限公司，由西藏長石投資有限公司持有75%及傅軍先生持有10.63%。西藏長石投資有限公司為在中國成立之有限公司。傅軍先生擁有西藏長石投資有限公司53.35% 股權

「新華聯國際」指新華聯國際投資有限公司，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，由新華聯實業投資有限公司獨資擁有。新華聯實業投資有限公司乃一間於香港成立之有限公司，由新華聯控股有限公司全資擁有

「中國」指中華人民共和國

「經修訂年度上限」指截至2016 年12 月31 日止三個年度就持續關連交易之經修訂年度上限

「續訂鹽采購協議」指指東營東岳鹽業與東岳氟硅於2013年12月31日就為期直至2016年12 月31 日之工業鹽供應所簽訂之協議

「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣

「股東」指本公司股東

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「主要股東」指具有上市規則所賦予之涵義

「港元」指香港之法定貨幣

「%」指百分比

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