保誠集團審核委員會的職權范圍

1. 組成及宗旨

a. 審核委員會由董事會成立，其宗旨為協助董事會履行有關確保集團財務申報的真確性（包括內部控制及風險管理系統的成效）及監督內部及外部核數師績效和客觀性的責任。

b. 委員會的職權范圍涵蓋本集團的整體業務，亦對整個集團的財務申報、內部控制及審核程式負有監督責任，以及監察業務單位審核委員會的工作1。

c. 如果集團審核委員會與集團風險委員會的責任被認為有明顯重疊，有關的委員會主席擁有酌情決定權可議定履行任何責任的最適當委員會。

2. 成員

a. 委員會成員僅可由獨立非執行董事擔任，委員會須由至少三名成員組成，其中一名成員須為集團風險委員會成員。董事會主席不得兼任委員會成員。

b. 委員會須有至少一名成員經董事會確定為具備英國企業管治守則所指明的最近及相關財務經驗、符合披露及透明度規則有關擁有會計及／或審核能力的規定、根據香港上市規則擁有適當的專業資格或會計或相關財務管理專長，並符合2002年沙賓法案界定的有關審核委員會財務專家的規定。

3. 會議

a. 委員會每年將至少召開四次會議。

b. 委員會會議的法定人數為兩名成員。

c. 委員會主席負責向董事會報告委員會的工作。

d. 委員會可邀請任何個人（無論內部或外部人士）以委員會主席認為適宜的任何身份全程出席或部分時間出席任何會議，以協助委員會履行其職責。

e. 外部核數師將定期受邀出席委員會會議。

f. 委員會每年應在行政人員不在場的情況下至少與外部核數師舉行兩次閉門會議，與內部審核及保安主管每年至少舉行一次閉門會議。頁

g. 主席或委員會成員、外部核數師及內部審核主管可隨時另行召開會議，以處理委員會職權范圍內的事宜。

h. 集團公司秘書或其代名人可擔任委員會秘書，並記錄議事程式及留存檔案一份。

4. 職責

委員會獲授權調查其職權范圍內的任何事宜，以及向本集團董事及／或雇員索取任何必要資料以滿意履行其職責及於需要采取行動或作出改善時向董事會提出建議。

委員會負責：

i) 財務報告

a. 監督集團年度報告及賬目、任何其他定期財務申報以及本公司財務報表的真確性，檢討所采納的會計政策、就重大判斷方面采取的決策、因審核而作出的重大調整、持續經營假設，以及遵守會計準則、上市規則、法律、監管及其他報告規定的情況；

b. 在發布任何財務報表、其他財務報告及相關公告前，檢討披露委員會的確認內容，確定披露委員會已完成審閱並已向董事會commit建議；

c. 檢討供載入任何財務報告的訴訟報告及擬作訴訟聲明；

d. 檢討及批準年度報告中關於委員會事務的披露內容；

e. 就委員會所深信，針對集團年度報告及賬目在整體上是否公正、均衡及易於理解進行檢討及向董事會提供意見，以及提供董事會就所commit財務資料的可靠性而可能合理要求的額外保證；

ii) 內部控制及風險管理

a. 持續檢討本集團內部控制系統的框架及成效，包括資源的充足度、會計及財務申報人員的資歷及經驗及彼等的培訓計劃；

b. 確定管理層保證已經履行職責去確保設立有效的內部控制系統，檢討偏離集團框架最低要求的任何批準；

c. 審閱及批準有關內部控制及風險管理成效的陳述，以供載入任何財務報告。

iii) 外部審核

a. 就外部核數師的委任、重新委聘或免任向董事會提出建議，調查外部核數師辭任原因，以及在必要時監督新核數師的甄選過程，確保外部核數師合約至少每隔十年進行一次招標；

b. 制訂及管理核數師獨立政策，為外部核數師的雇員或前雇員制訂明確的委聘政策；

c. 評估外部核數師的表現、獨立性及客觀性，監督審核程式的成效，以及檢討其質控流程和因應監管、專業及其他變動采取的措施；

d. 批準本集團及本公司的法定審核工作的委聘條款，制訂及執行有關委聘外部核數師提供非審核服務的政策，以及預先批準審核及非審核服務的費用；

e. 在審核開始前批準外部核數師審核的性質及范圍，在審核完成後檢討審核結果及管理層回應；

f. 在管理人員簽署前，審查外部核數師要求的管理聲明書和適用法例或法規規定的其他管理聲明書；

g. 監督外部與內部核數師關係的成效；

h. 消除管理層與外部核數師就財務申報存在的分歧；

iv) 內部審核

a. 批準內部審核計劃，要求內部審核部門承擔特定工作（倘適宜）；以及監督重大調查的重要結果，包括管理層對此作出的回應；

b. 檢討內部審核職能部門提供的服務的成效及表現，批準內部審核預算，確保其獲得充足資源及不受約束，並在本集團內處於適當的位置；

c. 審議內部審核主管的委任、辭任、免任、表現及整體薪酬；

v) 合規

a. 批準本集團的年度合規計劃，要求職能部門承擔特定工作（倘適宜）；

b. 根據集團合規職能部門的意見審議合規安排的成效；

vi) 金融犯罪及舉報

a. 檢討處理舉報人指控的程式及為使雇員更加關注財務申報不當行為而作出的安排，以及應要求在規定設立該等程式的適用法律范圍內檢討所有投訴記錄；

b. 檢討打擊金融犯罪、洗錢活動、欺詐、制裁及賄賂的程式;

c. 檢討是否已就該等事件作出恰當和獨立的調查；

vii) 集團管治框架

a. 檢討集團管治手冊載述的集團管治框架的成效；

b. 檢討偏離集團管治政策的任何重要批準；

viii) 業務單位審核委員會

a. 批準業務單位審核委員會的標準職權范圍及授權委員會主席批準業務單位審核委員會的成員身份；

b. 就業務單位審核委員會的成效進行年度檢討。

5. 管治

委員會將：

a. 確保委員會主席出席周年大會，回答股東提出的問題；

b. 安排定期檢討本身表現及檢討其職權范圍，向董事會提出其認為必要的任何變動以供批準。

6. 支援

委員會將：

a. 有權獲取充足資源以履行其職責；

b. 能夠在本公司承擔費用的情況下，透過集團公司秘書處（如適用）甄選及委任委員會視為適宜向委員會提供意見的任何顧問（包括管理層所聘用的顧問，惟委員會須信納這不會產生利益衝突）及協定其委任條款，以及邀請該等顧問出席會議，以向委員會提供協助；

c. 獲得適當和適時的培訓（包括新成員入職培訓及對全體成員的持續培訓）。

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