穎台：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20131216

預定發行單位總數：4800000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：4800000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.30928

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：為吸引及長期留任公司所需人才，並激勵員工為公司服務之意願及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股4,800,000股，對原股東股權可能稀釋比率約為3.309%。

對股東權益之影響：屆滿二年後可行使之認購權為授予數之40％屆滿三年後可行使之認購權為授予數之70％屆滿四年後可全數行使，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的：為吸引及長期留任公司所需人才，並激勵員工為公司服務之意願及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內為一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人：(一)以本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工為限。(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊 功績、職級、年資或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定並經董事會同意 後認定之，惟具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會之同意。(三)單一員工被授予之累計認股權數量符合發行人募集與發行有價證券處理準則第六十條 之九規定：「發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一 認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過 已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權 憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。」(四)本條第(一)項規定所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者： 1.本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 2.本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，且符 合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時，最近期經會 計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司：　(1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 (2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 (3)有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。 (4)有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。 3.本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第2款所列子公司之員工者，應先洽簽證會 計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定之。四、發行總數：本員工認股權憑證發行總額為4,800,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股本公司普通股，得分次發行。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為4,800,000股。五、認股條件：(一)認股價格： 以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。(二)權利期間： 本認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。本認 股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作 其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證 視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 1.自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之 四十為限，行使認購本公司普通股之權利。 2.自被授予員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之 七十為限，行使認購本公司普通股之權利。 3.自被授予員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之 百，行使認購本公司普通股之權利。 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約、工作規則或 法令等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具有行使權而尚未行使 之認股權予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人於本員工認股權憑證存續期間內，如因故離職且尚未全部行使其持有之認股 權者，應依下列方式處理： 1.自願離職： 依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個月內（惟不得逾越 本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其 行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視 同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，且本 公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。 2.退休： 依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認 股權利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回 並註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 3.死亡： 已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應 於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使 認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以 日期較晚者為主）始得行使之。因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應 於事實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」 繼承過戶相關規定，完成法定之必要程式並提供相關證明檔案，才得以申請行使其應 繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程式不得逾本認股權憑證之有效存續期間。 4.職業災害： 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，依本條第(二)項規定已具行使權之認股 權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，仍 需受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，並於認股權憑證存續有效期 間行使之。 5.留職停薪： 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已屆行使期之員工認股權憑證，應自留 職停薪起始日起3個月內一次行使認股權利；若適逢本辦法所訂不得行使認股之期間 ，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。逾期未行使者，視同放棄 其認股權利。未屆行使期之員工認股權憑證，得自認股權人復職日起恢復其認股權利 ，惟其認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以本員工認股權憑證之存續期 間為限。 6.資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者： 依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起3個月內（惟不得 逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間 ，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者 ，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權 利；但經總經理另行核定、並經董事長同意其員工認股權及行使期限，事後報請董事 會追認者，不在此限。 7.解聘： 認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權 憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。 8.調職： 因本公司營運所需，認股權人經核定須轉任本公司或本公司關係企業，其已授予認股 權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 9.其它： 其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權 董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄認股權利，不 得於事後再行主張其認股權利。(五)對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式：(一)由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項 但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。(二)新股交付對象為在大陸地區設有戶籍之境外子公司員工者，則交付至境外子公司開立 於保管機構之「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購 有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。七、認股價格之調整：(一)本認股權憑證發行後遇有本公司普通股股份發生變動時(包括私募、辦理現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併或受讓他公司股份發行新股、現金增資參與發行 海外存託憑證)，除發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份 或因員工紅利發行新股者外，認股價格得依下列公式調整之(計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入)。但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司 不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。 調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝已發行股數 (每股繳款金額X新股發行股數)/ 調整前認股價格)﹞/(已發行股數 新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏 股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他 公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(二)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依 下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格X(減資前已發行股數/減資後已發行股數) (註) 若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。(三)本次員工認股權憑證發行後，本公司如有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過 百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入)： 1.調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率) 2.上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇 一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八、行使認股權之程式：(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本條第(四)項規定外，得依本辦法行使認股權利，並 填具認股請求書，向本公司提出申請。(二)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳 款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購， 認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登 載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股 股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。(四)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第(二)項規定之範圍與 期限內，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增 資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。(五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票 數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本 額變更登記。(六)上述(一)～(四)項有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者，則由台灣地區代理 人或代表人代為執行之。九、認股後之權利義務：(一)本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依 本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。(二)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使， 除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代 理人或代表人出席為之。十、其他重要約定事項：(一)保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求 外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五 條第(二)項第2款辦理。(二)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ以上同意通過，並 報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同。(三)授權董事長於主管機關案件審查期間或因應法令之要求修訂，做全權之處理，惟嗣後 仍需提報董事會追認。(四)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。十一、實施細則：本辦法之員工認股權憑證契約之簽署、繳納股款事宜、相關手續、作業細節與時間之安排等，由本公司股務單位另行通知認股權人辦理之。