高誠資本(1)須予披露交易-收購一間公司之權益及認購該公司之股份；(2)根據特定授權發行代價股份；(3)重續發行授權；及(4)澄清對可換股債券作出之調整

收購事項及認購事項

於二零一三年十二月十日（交易時段後），本公司、買方（為本公司之全資附屬公司）及賣方就有關買賣銷售股份訂立之買賣協議，代價為46,800,000港元，將由本公司發行及配發總共60,000,000股代價股份償付。

代價股份將根據股東於股東特別大會上將批準之特定授權而發行，並將與現有已發行股份在各方面享有同等權益。本公司將向聯交所申請代價股份上市及準許買賣。

於同日，買方與目標公司就有關認購認購股份，訂立認購協議，代價為10,000,000港元。認購協議已於簽訂認購協議當日完成，即二零一三年十二月十日。

於本公布日期，考慮到認購事項之完成，買方於目標公司經認購股份擴大之已發行股本約11.36%擁有權益。於收購事項完成後，本公司將於目標公司經認購股份擴大之已發行股本約64.54%擁有權益。

由於就該等交易之相關百分比比率（定義見創業板上市規則）高於5%但少於25%，故根據創業板上市規則第19.34條，該等交易構成須予披露交易。

本公司將為股東召開股東特別大會，以考慮及酌情批準（其中包括）授出特定授權。由於概無該等賣方或其聯系人於股份持有任何權益，所有股東均可就批準授出特定授權之決議案投票。

重續一般授權

由於本公司已動用現有一般授權，根據日期為二零一三年十一月八日之配售協議（經日期為二零一三年十一月十二日之附函所補充）發行及配發27,552,000股股份，董事會建議於股東特別大會上重續一般授權。

本公司將向獨立股東提呈一項決議案，尋求批準並授出發行授權。建運有限公司（主席兼執行董事伍長寧先生全資擁有之公司）持有3,300,000股股份，將於股東特別大會上就重續發行授權之決議案放棄投票。

一份載有該等交易及重續一般授權其他資料、獨立董事委員會發出之函件及獨立財務顧問發出之函件，連同股東特別大會通告之通函，考慮到臨近聖誕節及新年公眾假期，故將於二零一四年一月六日或之前寄發予股東，以預留更多時間編制通函。

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日期為二零一三年十二月十日之買賣協議

於二零一三年十二月十日，買方與該等賣方就有關買賣銷售股份訂立買賣協議，代價為46,800,000港元，將由本公司發行及配發總共60,000,000股代價股份償付。

買賣協議訂約方

本公司

買方： Action Key Investments Limited，本公司之全資附屬公司

該等賣方： HMV Asia

黃女士

畢女士

胡先生

就董事經作出一切合理查詢後所深知、所悉及所信，該等賣方或其最終實益擁有人（倘該賣方為法人團體）均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

於本公布日期，該等賣方各自分別於目標公司經二零一三年十二月十日根據認購協議發行及配發之認購股份擴大之之已發行股本擁有40.77%、40.77%、3.55%及3.55%權益。

HMVAsia為一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司。HMVAsia透過其附屬公司經營零售店，出售音樂、電影及電視劇集相關內容及產品。HMV Asia亦在香港經營一間HMVKaf?及HMV Kid Center。胡先生基於家族持股視為於HMVAsia之股權擁有93.75%權益。

將收購之資產

根據買賣協議，買方同意向該等賣方購買目標公司現有已發行股本總共60%。

目標公司為一間於英屬處女群島注冊成立之投資控股有限公司。目標公司直接或間接擁有HMV Master Quality Sound、HMV eShop、VS Media Co Limited、金媒體有限公司、Vissible Co & Limited及Viss Me Co & Limited各自100%權益。目標集團之其他詳情載於「有關目標集團之資料」一段。

代價

收購事項之代價為46,800,000港元。代價乃由該等賣方與買方經公平原則磋商，考慮到以下事項後達致：(i)「HMV」之品牌名稱；(ii)目標集團核心管理層隊伍之經驗，其履歷詳情載於「有關目標集團之資料」一段；及(iii)目標集團之增長及發展前景。

代價將由本公司於完成時按發行價每股代價股份0.78港元，向該等賣方或其代名人按其各自於銷售股份所占之比例，以配發及發行60,000,000股代價股份之方式償付。於收購事項完成後，HMV Asia、黃女士、畢女士及胡先生各自將分別獲發行及配發27,600,000股、27,600,000股、2,400,000股及2,400,000股代價股份（相當於本公司經代價股份擴大之已發行股本約6.21%、6.21%、0.54%及0.54%）。

經考慮到訂約方在達致「代價」分段所述代價而計及之因素後，董事認為，代價屬公平及合理。

代價股份及禁售承諾

代價股份將根據股東於股東特別大會上將批準之特定授權而發行。代價股份相當於本公司於本公布日期之已發行股本約15.60%，及本公司經代價股份擴大之已發行股本約13.50%。

代價股份於發行及入賬列為繳足時將在各方面與當時所有現有已發行股份享有同等權益。本公司將向聯交所申請代價股份上市及準許買賣。

根據買賣協議，該等賣方各自已向本公司承諾，其緊隨收購事項完成日期後起計12個月期間將不會，並將促使彼等各自之代名人不會發售、出售、訂約出售、轉讓、抵押、賦予任何優先購買權、購股權、留置權、申索、權益、按揭、押記、產權負擔、欠妥、不利權益或任何性質之第三方權利或以其他方式直接或間接處置代價股份、訂立具相同效用之交易，或訂立任何掉期、對沖或其他安排，乃轉讓擁有代價股份所得之全部或部份經濟後果。

發行價

代價股份之發行價每股0.78港元指：

(a) 每股股份於二零一三年十一月十日（訂立買賣協議之日期）於聯交所所報之收市價0.810港元折讓約3.70%；及

(b) 每股股份於截至訂立買賣協議之日期（包括該日在內）五個連續交易日於聯交所所報之平均收市價約0.798港元折讓約2.26%。

先決條件

收購事項須待以下條件達成後，始會完成：

(a) 股東於股東特別大會上以所須大多數通過創業板上市規則規定批準買賣協議項下擬進行之該等交易（包括，但不限於授出特定授權）之所有決議案（如有）；

(b) 聯交所上市委員會批準或同意批準代價股份上市及準許買賣，有關批準於完成時尚未撤回；

(c) 就有關買賣協議項下擬進行之該等交易已向政府機構或監管機構或任何相關第三方取得所有所需批準、授權、同意，及辦理所有所需登記及存檔（如適用）；

(d) 對目標集團將進行之盡責審查和調查已在買方獨家酌情信納之情況下完成；

(e) 買方已取得英屬處女群島律師發出之英屬處女群島法律意見（形式及內容為買方信納），涵蓋包括，但不限於目標集團於英屬處女群島注冊成立之成員公司正式注冊成立及有效存續等事宜，以及訂立買賣協議和其項下擬進行之該等交易是否符合目標公司之規章檔案；

(f) 買方從該等賣方取得確認書，確認於完成時：(i)其並未得知任何事宜或事件違反或不符合買賣協議所載之任何保證；及(ii)自買賣協議日期以來目標集團之任何成員公司之財務或貿易狀況概無重大不利變動或影響；

(g) 於完成前目標集團之任何成員公司概無發生訴訟或申索；

(h) 買方已接獲該等賣方確認，於收購事項完成時，目標集團之附屬公司之全部已發行股份、目標集團之資產及承諾均免除優先購買權、購股權、留置權、申索、權益、按揭、押記、產權負擔、欠妥、不利權益或任何性質之第三方權利；及

(i) 該等賣方於買賣協議日期後15個營業日內向買方交付披露函件，惟在任何情況下不得超過本公司根據創業板上市規則所規定就買賣協議之交易向股東發出通函前5個營業日交付，而披露函件之內容獲買方合理同意。

倘若上述條件於二零一四年三月一日（或買方與該等賣方可能以書面協定之較後日期）下午四時正或之前仍未達成（或就第(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)及(i)項所載之條件獲得豁免），買賣協議將自動失效及終止，而在此情況下買方與該等賣方之所有義務將失效及終止，而概無訂約方可據此向對方提出任何申索。

完成

完成將於先決條件達成或獲豁免之日期後第三個營業日或之前發生。

日期為二零一三年十二月十日之認購協議

認購協議訂約方

發行人： 目標公司

認購人： 買方

認購事項：

根據認購協議，認購人同意認購目標公司1,000股新股份，相當於目標公司現有已發行股本約12.82%及目標公司經認購股份擴大之已發行股本約11.36%。

每股認購股份之認購價為10,000港元，相等於每股銷售股份10,000港元之價格。

完成

認購協議已於簽訂認購協議當日完成，即二零一三年十二月十日。

於本公布日期，考慮到認購事項之完成，買方於目標公司經認購股份擴大之已發行股本約64.54%擁有權益。

有關目標集團之資料

目標公司為一間在二零一三年八月二十二日於英屬處女群島注冊成立之投資控股有限公司。目標集團之業務旨在充分利用HMV品牌，開發音樂、視頻娛樂及潮流的網上及實體環境系統。目標公司旗下各附屬公司之業務詳情載於下文。

於該等交易完成後，本公司及該等賣方各自分別將於目標公司經認購股份擴大之已發行股本之64.54%、16.31%、16.31%、1.42%及1.42%擁有權益。目標公司將被列作附屬公司，並將與本公司之財務報表綜合入賬。

以下為目標集團之公司架構圖：

HMV Master Quality Sound為一間在二零一三年八月八日於英屬處女群島注冊成立之有限公司，擁有域名www.hdhmv.com，並準備推出一種供網絡和手機使用之應用軟件，以下載和串流從CD音質至超級音頻CD音量甚至直接串流數碼質量之音樂。該網站www.hdhmv.com預計於二零一四年三月三十一日或前後推出。

HMV eShop Limited為一間在二零一三年五月八日於英屬處女群島注冊成立之有限公司，與HMV HK訂立為期30年之營運管理合約，據此，HMV HK將轉讓域名www.hmv.com.hk項下經營商貿業務之所有資產及負債予HMV eShop Limited，由二零一四年一月一日起生效，及亦將代HMV HK管理位於香港皇后大道中30號娛樂行三及四樓之零售店舖（「中環零售店鋪」），由二零一四年一月一日起生效。根據營運管理協議， HMV eShop Limited有權就其根據營運管理合約營運之業務，使用知識產權，並將有權享有該項業務之所有溢利及虧損。由於網上商務及潮流公司需要有真實的店鋪，讓用戶體驗產品及參與活動，因此預期中環零售店舖將會成為潮流零售商及為客戶而設的活動場地。

VS Media Co Limited為一間在二零一三年八月二十二日於英屬處女群島注冊成立之有限公司。目標公司於二零一三年十二月五日收購VS Media Co Limited之全部已發行股本。VS Media Co Limited為一間控股公司，並透過其於二零一三年十月二日收購之營運附屬公司金媒體有限公司經營。金媒體有限公司之主要業務為：(i)與獨立內容創作人簽訂協議；(ii)向內容創作人提供制作場地及支援，以制作優質內容；及(iii)透過廣告、認購及內容許可，協助內容創作人賺取收入。於二零一三年六月二十日，金媒體有限公司（為一間於二零一三年六月七日在香港注冊成立之有限公司，及VS Media Co Limited之直接全資附屬公司）與全球其中一間最大型的互聯網技術及內容提供商訂立夥伴協議，為內容創作人於Youtube組成跨媒體網絡，及於全球銷售Youtube廣告方案。

Vissible Co & Limited為一間在二零一二年四月三日於英屬處女群島注冊成立之有限公司。Vissible Co & Limited於二零一三年十月十六日收購Viss Me Co & Limited之全部已發行股本，擁有域名www.vissible.com；http://viss.me及於iOS和Android智慧手機操作之手機應用程式「VISS」，為其用戶提供技術及網上平臺，分向時裝和潮流產品之資訊。

「VISS」為一個針對時裝和潮流之社交媒體及電子商貿平臺。Viss Me Co & Limited之主要業務為：(i)手機和網絡廣告及宣傳；及(ii)手機和網絡電子商貿服務。於二零一三年十一月三十日，VISS有3,800,000名用戶，而根據Google Analytics，於二零一三年十一月，網站瀏覽次數達21,000,000次。

VISS旨在把用戶制作之內容、主流媒體和商業幾方面連系起來。VISS讓用戶通過捕捉並標記其服裝項目，分享其裝扮，發現潮流風格並直接在手機和網絡上購買其服飾。

HMV Master Quality Sound及HMV eShop各自尚未開始營運。

金媒體有限公司（VS Media Co Limited之營運附屬公司）由二零一三年六月七日（注冊成立日期）至二零一三年九月三十日止期間之未經審核除稅前虧損為1,225,078港元。金媒體有限公司於二零一三年九月三十日之未經審核負債凈額為1,225,077港元。

以下載列Viss Me Co & Limited（Vissible Co & Limited之營運附屬公司）截至二零一三年三月三十一日止期間及截至二零一三年九月三十日止六個月之經審核╱未經審核財務資料：

　　　　　由二零一二年
　　　　　　四月十七日
　　　 （注冊成立日期）至　　　　截至
　　　　　　二零一三年　　　　二零一三年
　　　　　　三月三十一日　　　 九月三十日
　　　　　　 止期間　　　　　　止六個月
　　　　　 （經審核）　　　　（未經審核）
　　　　　　　港元　　　　　　　港元
除稅前凈虧損3,548,247　　　 2,896,495
除稅後凈虧損3,548,247　　　 2,896,495
負債凈額　　3,538,247　　　 6,434,741

於二零一三年九月三十日，目標集團之未經審核資產凈值為60,840港元。

以下載列目標集團之核心管理層隊伍成員之履歷詳情：

畢女士，51歲，於快速消費品方面積逾20年工作經驗。畢女士現為HMV在香港及新加坡營運之董事總經理，並為HMV Asia之行政總裁。在彼領導下，於二零零三年爆發嚴重性呼吸道症候群後，彼成功將業務轉虧為盈，將「唱片店」業務轉型為今日以HMV為首的零售娛樂巨頭。畢女士發起拓展HMV Retail Ltd. （在英國經營的英國娛樂零售公司）唯一有利可圖的電子商務平臺hmv.com.hk及新加坡的hmv.com.sg。其他措施包括先行改變HMV集團之產品組合，以包括耳機、電子產品及娛樂相關配件，並建議HMV在英國的營運更改其店鋪規劃及設計。於一九九九年加入HMV之前，彼出任香港生力啤酒廠有限公司之企業公關經理達5年。畢女士於移居香港前曾任廣告界具豐富經驗之市場推廣人員。彼畢業於西門菲莎大學(Simon Fraser University)工商管理，雙主修市場營銷及組織行為學，並持有多倫多喬治布朗學院(George Brown College)之廣告規劃與設計證書。

黃女士，40歲，於數碼及媒體行業積逾17年經驗。彼為Vissible Co & Limited及VS MediaCo Limited之創辦人兼行政總裁。在此之前，黃女士曾領導兩家主要傳統媒體公司躋身亞洲頂級數碼媒體行列。彼由二零一一年至二零一三年曾出任壹傳動有限公司（壹傳媒有限公司（香港股份代號﹕00282）之附屬公司）之行政總裁，全力發展集團的手機業務。彼亦由二零零七年至二零一一年出任TVB.COM Limited（電視廣播有限公司（香港股份代號：0511）之附屬公司）之營運總裁。彼成功將TVB.com由一個簡單的資訊性網站轉型為網頁及手機的瀏覽平臺巨頭，myTV及全球藝人界取得空前成功。憑藉超過700萬個獨立用戶，tvb.com於二零一零年成為全球排名第一的中文娛樂網站。彼於一九九八年加入雅虎，成為雅虎香港由零開始將其業務及整體香港數碼媒體業務有規模發展的首名雇員。

其後，彼晉升為環球銷售部高級總裁，負責建立環球基建，將以亞洲作為總部的跨國公司帶到國際舞臺。彼之銷售團隊已成功為該地區最優秀的市場推廣人員開創並交付網上營銷解決方案。彼畢業於加拿大多倫多大學(University of Toronto)，持有商學士學位，主修國際經濟及市場學。

發行及配發代價股份對本公司股權架構之影響

假設由本公布日期直至收購事項完成時本公司之已發行股本及股權概無變動，本公司於本公布日期及緊隨收購事項完成後對本公司股權架構之影響（考慮到發行及配發代價股份）載列如下﹕

　　　　　　　　　　　　　 於本公布日期　　　　　　緊隨發行代價股份後
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （附注1）　　　　　　　　（附注2）
　　　　　　　　　　　股份數目　 概約百分比　　股份數目　　概約百分比　　股份數目　　概約百分比
Legend Vantage Limited（附注3）
　　　　　　　　　 57,874,051　 15.05　　57,874,051　　 13.02　　57,874,051　　8.19
Able Supreme Management Limited（附注4）
　　　　　　　　　 45,818,745　 11.91　　45,818,745　　 10.31　　168,856,523　 23.90
楊勝容　　　　　　 31,719,717　　8.25　　31,719,717　　 7.13　　　31,719,717　 4.49
萬富企業有限公司（附注5）
　　　　　　　　　 74,620,421　 19.40　　74,620,421　　 16.78　　 74,620,421　 10.56
建運有限公司（附注6）3,300,000　 0.86　　3,300,000　　　 0.74　　 20,554,370　　2.90
無限創意控股有限公司24,358,974　 6.34　　24,358,974　　　5.48　　 24,358,974　　3.45
HMV Asia　　　　　　 –　　　　　–　　　27,600,000　　　6.21　　 27,600,000　 3.91
黃女士　　　　　　　　　–　　　　　–　　　 27,600,000　　　6.21　　 27,600,000　 3.91
畢女士　　　　　　　　　–　　　　　–　　　　2,400,000　　　0.54　　 2,400,000　　0.34
胡先生　　　　　　　　　–　　　　　–　　　 2,400,000　　　 0.54　　 2,400,000　 0.34
其他公眾股東　　　 146,870,059　38.19　 146,870,059　　　33.04　　268,566,806　38.01
總計　　　　　　　 384,561,967　 100　　444,561,967　　　 100　　 706,550,862　 100

1. 假設概無購股權、認股權證、可贖回可換股優先股或可換股債券獲行使。

2. 假設全部購股權及認股權證獲悉數行使，而所有可贖回可換股優先股及可換股債券獲悉數兌換。

3. Legend Vantage Limited（「Legend Vantage」）擁有57,874,051股本公司普通股。Li Guangrong先生被視為透過彼於Legend Vantage之100%權益於此等股份中擁有權益。

4. Able Supreme Management Limited（「Able Supreme」）持有45,818,745股普通股，而123,037,778股普通股將於6,388,500股可贖回可換股優先股按換股價每股0.81港元（於二零一三年十二月五日重設）獲悉數兌換時配發及發行。Able Supreme之全部已發行股本由兆柏國際有限公司持有，而兆柏國際有限公司則由胡崟先生實益全資擁有。因此，胡崟先生被視為透過彼於Able Supreme之100%間接權益於此等股份中擁有權益。

5. 萬富企業有限公司（「萬富」）擁有74,620,421股本公司普通股。萬富之全部已發行股本由Proven BravoLimited持有，而Proven Bravo Limited則由馮源濤先生實益全資擁有。因此，馮源濤先生被視為透過彼於萬富之100%於此等股份中擁有間接權益。

6. 建運有限公司（「建運」）擁有本公司3,300,000股及895,900股可贖回可換股優先股，據此，可於悉數兌換時按換股價每股0.81港元（於二零一三年十二月五日重設）兌換為17,254,370股股份。本公司主席兼執行董事伍長寧先生被視為透過彼於建運之100%權益於此等股份中擁有權益。

進行該等交易之理由及得益

本集團主要從事資產管理及直接投資業務。董事相信，於未來幾年，香港以至全球整體之投資環境將出現挑戰及有所轉變。在歐洲經濟不明朗及美國復甦溫和之情況下，中國國內生產總值之增長有所減慢。因此，物色相比較不易受到全球宏觀經濟影響之投資符合本公司之利益。

隨著互聯網深入滲透到用戶之日常生活及不同行業之價值鏈，於互聯網上可提供之商機將繼續擴大。董事認為，投資於互聯網領域，有潛力為股東帶來具吸引力之回報。

在過去幾年中，用戶活動明顯從個人電腦轉移到手機，帶動手機互聯網用戶群迅速擴張、智慧手機功能增強，並有越來越多用戶采用引人注目之手機應用程式。手機互聯網提供前所未有之用戶體驗，正在改變現有商業模式和產業價值鏈。

隨著Viss Me Co & Limited已開發技術之領先地位，以及憑藉HMV品牌及核心管理層隊伍之經驗，董事認為目標集團之業務模式將有助本公司於娛樂及潮流行業，建立一個綜合網上和實體之業務環境。

董事相信，該等交易之條款屬公平及合理，且該等交易符合本公司之利益，並預期該項投資為股東整體帶來具吸引力之回報。

上市規則之涵義

由於就該等交易之相關百分比比率（定義見創業板上市規則）高於5%但少於25%，故根據創業板上市規則第19.34條，該等交易構成須予披露交易。

本公司將為股東召開股東特別大會，以考慮及酌情批準（其中包括）授出特定授權。由於概無該等賣方或其聯系人於股份持有任何權益，所有股東均可就批準授出特定授權之決議案投票。

建議重續一般授權

由於本公司已動用現有一般授權，根據日期為二零一三年十一月八日之配售協議（經日期為二零一三年十一月十二日之附函所補充）發行及配發27,552,000股股份，董事會建議於股東特別大會上重續一般授權。

本公司將向獨立股東提呈一項決議案，尋求批準並授出發行授權。建運有限公司（主席兼執行董事伍長寧先生全資擁有之公司）持有3,300,000股股份，將於股東特別大會上就重續發行授權之決議案放棄投票。

一份載有該等交易及重續一般授權其他資料、獨立董事委員會發出之函件及獨立財務顧問發出之函件，連同股東特別大會通告之通函，考慮到臨近聖誕節及新年公眾假期，故將於二零一四年一月六日或之前寄發予股東，以預留更多時間編制通函。

澄清對可換股債券作出之調整

謹此提述本公司日期為二零一三年十二月五日之公布（「配售完成公布」），內容有關（其中包括）對可換股債券之換股價作出之調整。除文義另有所指外，本公布所用詞匯應具有配售完成公布所界定的相同涵義。

本公司澄清，可換股債券之經調整換股價應調至每股0.77港元。除上述調整外，配售完成公布所載之所有其他資料維持不變。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「收購事項」指根據買賣協議由買方收購銷售股份

「董事會」指董事會

「英屬處女群島」指英屬處女群島

「本公司」指高誠資本有限公司，一間於開曼群島注冊成立之獲豁免有限公司，其已發行股份於創業板上市

「關連人士」指具創業板上市規則所賦予之涵義

「代價」指46,800,000港元

「代價股份」指本公司將配發及發行以償付代價之60,000,000股股份

「董事」指本公司董事

「股東特別大會」指本公司將為股東或獨立股東（視乎情況而定）召開之股東特別大會，以考慮及酌情批準特定授權及重續發行授權

「現有一般授權」指股東於二零一三年五月十日舉行之本公司股東周年大會上授予董事之一般授權，以配發、發行及處置額外股份，惟不可超逾本公司於該股東周年大會日期當時之已發行股本總面值之20%

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「本集團」指本公司及其附屬公司

「HMV Asia」指HMVAsia Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司

「HMV eShop」指Raise Best Group Limited（將更名為HMV eShopLimited）

「HMV HK」指HMV Hong Kong Limited，一間於香港注冊成立之有限公司

「HMV Master QualitySound」指Merit Century Group Limited（將更名為HMV MasterQuality Sound Limited）

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指董事會將組成之獨立委員會，成員包括石金生先生、冼漢迪先生及袁國安先生（全部為獨立非執行董事），就重續發行授權向獨立股東提供意見

「獨立股東」指創業板上市規則所規定須於股東特別大會上就投票贊成重續發行授權之決議案放棄投票之該等股東以外之股東

「發行授權」指股東於本公司之股東大會上將授予董事之一般授權，以配發、發行及處置額外股份，惟不可超逾於該股東大會日期本公司之已發行股本20%

「發行價」指每股代價股份之價格0.78港元

「畢女士」指畢靄芳女士

「黃女士」指黃雅芬女士

「胡先生」指胡景邵先生

「買方」指Action Key Investments Limited，一間於薩摩亞注冊成立之有限公司，並為本公司之全資附屬公司

「重續一般授權」指於股東特別大會上重續發行授權之建議

「買賣協議」指日期為二零一三年十二月十日由（其中包括）本公司、買方及賣方就有關買賣銷售股份訂立之買賣協議

「銷售股份」指目標公司股本中每股面值1.00美元之股份4,680股

「該等賣方」指HMV Asia、黃女士、畢女士及胡先生

「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元之普通股

「股東」指股份持有人

「特定授權」指股東於股東特別大會上將尋求之授權，以發行及配發代價股份

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購事項」指買方根據認購協議認購認購股份

「認購協議」指日期為二零一三年十二月十日由買方及目標公司就有關認購認購股份訂立之認購協議

「認購價」指認購股份之總計價格10,000,000港元

「認購股份」指目標公司股本中每股面值1.00美元之新股份1,000股

「目標公司」指億譽投資有限公司（將更名為HMV New Entertainment& Lifestyle Limited）

「目標集團」指目標公司及其附屬公司Merit Century GroupLimited、Raise Best Group Limited、VS Media CoLimited、金媒體有限公司、Vissible Co & Limited及Viss Me Co & Limited

「該等交易」指收購事項及認購事項

「港元」指香港法定貨幣港元

「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元

「%」指百分比

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