中國光大國際(1)配售現有股份；(2)根據一般性授權認購新股份；(3)涉及關連交易的配售；及(4)恢復股份買賣

配售及認購協議

於二零一三年十二月十日，賣方（即本公司之控股股東）、本公司及配售代理訂立配售及認購協議。據此：(a)摩根士丹利同意擔任賣方之配售代理，以促使購買人或自行（若未能安排購買人購買）按配售價格（即每股8.52港元）購買摩根士丹利銷售股份（即387,000,000股股份）；(b)中國光大證券同意擔任賣方之配售代理，以促使購買人盡最大努力按配售價格（即每股8.52港元）購買中國光大證券銷售股份（即43,000,000股股份）；及(c)賣方同意認購，及本公司同意按認購價格向賣方配發及發行認購股份（即430,000,000股股份，股份數目相等於銷售股份）。配售事項須受若干終止事項限制，倘發生有關事項，則除非獲配售代理予以豁免，否則配售事項將不會繼續進行至完成。認購事項須待下文「認購事項之條件」一段所載之若干條件均獲履行後方可作實。

銷售股份之數目占本公司於本公布刊發日期之已發行股本約10.61%及占本公司經配發及發行認購股份擴大後之已發行股本約9.59%。

配售價格每股8.52港元，其較：

(i) 股份於二零一三年十二月九日（即訂立配售及認購協議前最後一日）在聯交所所報之收市價每股8.91港元折讓約4.38%；及

(ii) 股份於截至二零一三年十二月九日（包括該日）止最後連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股8.682港元折讓約1.87%。

發行認購股份之一般性授權

認購股份將根據本公司股東於股東周年大會上通過之決議案所授予董事有關配發、發行及處理股份之一般性授權發行，惟有關數目以本公司於股東周年大會舉行日期當日之已發行股本之20%為限。根據一般性授權，本公司獲授權發行最多達808,242,340股股份。截至本公布刊發日期，本公司並無根據一般性授權發行任何股份。待認購事項完成後，本公司將配發及發行合共430,000,000股股份，占根據一般性授權授權發行之808,242,340股股份約53.2%。

所得款項用途

假設430,000,000股股份全部配售成功，預期認購事項所得款項凈額（經扣除所有適用費用及開支，包括傭金、法律費用、印花稅及徵費後）將約為3,617,000,000港元（即配售價格凈額約為每股8.41港元）。本公司擬把認購事項所得款項凈額用於發展本集團之環保業務，以及用作一般營運資金。

應本公司之要求，股份已自二零一三年十二月十日（星期二）下午一時二十七分起短暫停止在聯交所進行買賣，以待刊發本公布。本公司已向聯交所申請於二零一三年十二月十一日（星期三）上午九時正起恢復股份在聯交所進行買賣。

上市規則的含義

於本公布日期，本公司控股股東中國光大集團間接持有合共1,853,951,910股股份，相當於本公司全部已發行股本的約45.73%。中國光大證券為中國光大集團之聯系人，故根據上市規則，其為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，本公司與中國光大證券於配售及認購協議項下之交易為本公司的關連交易。

假設悉數配售中國光大證券銷售股份，根據配售及認購協議，待認購事項及配售事項完成後，中國光大證券將收取配售傭金約4,282,800港元，有關款項將自配售事項所得款項扣除。由於中國光大證券根據配售及認購協議就配售事項獲支付之配售傭金之相關百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過0.1%但少於5%，本公司與中國光大證券於配售及認購協議項下之交易須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定但獲豁免遵守獨立股東批準規定。

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配售及認購協議

日期： 二零一三年十二月十日

訂約方：

(a) 賣方；

(b) 本公司；及

(c) 配售代理。

經作出一切合理查詢後，就董事所取得之資料，且董事所深知及確信，摩根士丹利及其最終實益擁有人均為獨立第三方，且並非本公司之關連人士（定義見上市規則）。有關中國光大證券的其他資料，請參閱「上市規則的含義」一節。

(1) 配售銷售股份

賣方為本公司之控股股東（定義見上市規則）。於本公布刊發日期及於配售事項及認購事項完成之前，賣方持有1,758,215,910股股份（占本公司已發行股本約43.37%）。

根據配售及認購協議，賣方同意委任配售代理為其配售代理代為出售銷售股份，而(a)摩根士丹利亦同意擔任賣方之配售代理，以促使購買人或自行（若未能安排購買人購買）按配售價格（即每股8.52港元）購買摩根士丹利銷售股份（即387,000,000股股份）；(b)中國光大證券同意擔任賣方之配售代理，以盡最大努力促使購買人按配售價格（即每股8.52港元）購買中國光大證券銷售股份（即43,000,000股股份）。

承配人

預期將有不少於六名承配人，而承配人及其最終實益擁有人將不會是本公司之關連人士。預期不會有任何承配人在進行配售事項之後，隨即成為本公司之主要股東（定義見上市規則）。

配售價格

配售價格為每股8.52港元（不包括印花稅、經紀傭金、聯交所交易費及證監會交易徵費），其較：

(i) 股份於二零一三年十二月九日（即訂立配售及認購協議前之最後交易日）在聯交所所報之收市價每股8.91港元折讓約4.38%；及

(ii) 股份於截至二零一三年十二月九日（包括該日）止最後連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股8.682港元折讓約1.87%。

配售價格乃由本公司及配售代理於配售及認購協議訂立日期，根據配售及認購協議之條款，參考股份當時之市價，並經公平磋商後厘定。董事認為，基於現行市況，配售事項之條款實屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

銷售股份之數目

銷售股份（即430,000,000股股份）占(i)本公司於本公布刊發日期之現有已發行股本4,053,711,700股股份約10.61%及( i i )占本公司經認購事項擴大後之已發行股本4,483,711,700股股份約9.59%。銷售股份之面值總額為43,000,000港元。

銷售股份之地位

銷售股份彼此之間及與本公布刊發日期之所有已發行股份享有同等權益。

權利

銷售股份於出售時將不帶及並無任何留置權、押記及產權負擔，以及連同其於截止日期所附帶之一切權利，包括有權收取於截止日期或之後宣派、作出或派付之所有股息。

配售銷售股份之條件

配售事項須受下述若干終止事項限制，倘發生有關事項，則除非獲配售代理予以豁免，否則配售事項將不會繼續進行至完成。

終止事項

倘於配售事項完成前發生下列任何事項，屆時配售代理可透過發出書面通知終止配售及認購協議，而毋須向賣方及╱或本公司承擔任何責任：

(i) 有下列事態發展、發生或生效：

(a) 任何新法律或法規或現有法律或法規出現任何變動或可能變動，而配售代理全權認為因此將令繼續進行配售事項變得不切實可行、不可取或不適宜，或會對或可能對本集團之整體財務狀況、業務、經營業績或前景產生重大不利影響；或

(b) 任何有關本地、國家或國際經濟、金融、財政、工業、監管、政治或軍事環境、證券市場環境、貨幣匯率或外匯管制之重大事件、事態發展、變動或可能變動（不論是持久事件還是於配售及認購協議訂立日期前、該日及╱或之後成為一連串事件一部份或發生或持續發生之發展或變動），包括但不限於發生敵對情況或敵對升級、美國、中國或香港宣布全國進入緊急狀態或其他災難或危機，而配售代理全權認為會對或將會對成功進行配售事項造成重大不利影響，或使進行配售事項變得不切實可行或不可取或不適宜繼續進行之重大事件、事態發展、變動或可能變動；或

(c) 美國、中國或香港有關當局宣布銀行業全面停止或任何停止、暫停或重大限制股份或證券在聯交所、上海證券交易所或紐約證券交易所買賣，或設置最低價格；或

(d) 股份於任何期間暫停買賣（配售事項及╱或刊發本公布所導致者除外）。

(ii) 配售代理獲悉賣方及╱或本公司違反配售及認購協議所載任何聲明、保證及承諾，或於配售及認購協議訂立日期或之後但於截止日期前發生任何事件或出現任何事項，而倘有關事件或事項於配售及認購協議訂立日期之前發生或出現，將導致任何有關聲明、保證及承諾失實或不準確，或賣方及╱或本公司違反或無法履行配售及認購協議之任何其他條款；或

(iii) 本集團之整體事務、前景、盈利、業務、物業、股東權益或財務或貿易狀況出現任何變動或任何涉及潛在變動之事態發展，而配售代理全權認為有關變動或事態發展屬重大及不利，足以使配售事項繼續進行變得不切實可行或不可取。

完成

預期配售事項將於二零一三年十二月十三日或賣方與配售代理可能書面協定之其他日期完成。

(2) 認購事項

根據配售及認購協議，認購人同意以主事人身份按認購價格認購認購股份。

認購價格

認購價格為每股8.52港元，相等於配售價格。

認購股份之數目

認購股份之數目相等於銷售股份之數目。

認購股份之地位

認購股份於發行及繳足後彼此之間及與認購事項完成日期之所有已發行股份享有同等權益，包括有權收取於認購股份配發日期後任何時間宣派、作出或派付之所有股息及其他分派。

認購事項之條件

認購事項須待下列各項條件均告達成後方告完成：

(i) 聯交所上市委員會批準認購股份上市及買賣（而上述上市及買賣批準其後並未於交付認購股份之正式股票前被撤回）；

(ii) 配售事項根據配售及認購協議之條款完成；及

(iii) 證監會確認╱豁免配售及認購協議將不會觸發控制權變動而致令必須根據香港公司收購及合並守則規則26，作出強制性全面收購要約。

倘認購事項之條件未能於配售及認購協議訂立日期後十四日內或認購人與本公司可能書面協定之較後日期（惟必須符合上市規則之規定）達成，則認購人與本公司在認購事項下之義務及責任將告無效。

完成

認購事項將於認購事項之條件（如上文所載）最終達成後第二個營業日完成，惟在任何情況下均須於配售及認購協議訂立日期後十四日內或認購人與本公司可能書面協定之其他日期（惟必須符合上市規則之規定）完成。

發行認購股份之一般性授權

認購股份將根據本公司股東於股東周年大會上通過之決議案所授予董事有關配發、發行及處理股份之一般性授權發行，惟有關數目以本公司於股東周年大會舉行日期當日之已發行股本之20%為限。根據一般性授權， 本公司獲授權發行最多達808,242,340股股份。截至本公布刊發日期，本公司並無根據一般性授權發行任何股份。待認購事項完成後，本公司將配發及發行合共430,000,000股股份，占根據一般性授權授權發行之808,242,340股股份約53.2%。

(3) 股權架構

下文載列(i)於本公布刊發日期，(ii)緊隨配售事項完成後及(iii)緊隨配售事項及認購事項完成後，本公司之股權架構：

股東名稱　　　 於本公布刊發日期之持股量　 緊隨配售事項完成後之持股量　　 緊隨配售事項及認購事項
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 完成後之持股量
　　　　　　　股份數目　股權百分比（約）　股份數目　　股權百分比（約）　股份數目　 股權百分比（約）
賣方及一致行動之人士
（附注1）　 1,853,951,910　45.73　 1,423,951,910　　35.12　　 1,853,951,910　 41.35
公眾人士
（不包括承配人）
　　　　　　2,199,759,790　54.27　 2,199,759,790　　54.27　　 2,199,759,790　 49.06
承配人　　　　　無　　　　　 無　　　　430,000,000　　　10.61　　　430,000,000　　9.59
總計　　　　4,053,711,700　 100　　4,053,711,700　　 100　　　 4,483,711,700　 100

附注：

(1) 1,758,215,910股股份由賣方持有，賣方乃由Datten Investments Limited（中國光大集團之全資附屬公司）擁有55%股權，其余45%由中國光大集團持有。95,736,000股股份則由中國光大集團之全資附屬公司光大投資管理有限公司持有。

(4) 禁售承諾

根據配售及認購協議，賣方已向配售代理承諾（除根據配售及認購協議出售銷售股份外），自截止日期起計180日期間內，其不會並將促使其代名人及受其控制之公司及與之有關連之信托（不論是個別或共同，亦不論直接或間接）不會作出下列各項：

(i) 提呈、借出、抵押、發行、出售、訂約出售、出售任何購股權或訂約購買、購買任何購股權或訂約出售、授出任何購股權、權利或認股權證以購買、或以其他方式轉讓或出售（不論有條件或無條件、直接或間接或以其他方式）賣方所實益擁有或持有之任何股份（包括認購股份）或任何相關權益，或可轉換、行使或交換任何該等股份或權益或與任何該等股份或權益大致類似之任何證券；或

(ii) 訂立任何掉期或類似協議而轉讓該等股份全部或部份擁有權之經濟風險，不論上文第(i)項或第(ii)項所述之任何該等交易是否須以交付股份或該等其他證券、現金或其他方式支付代價；或

(iii) 宣布有意訂立或進行上文第(i)項或第(ii)項所述之任何交易，除非已獲配售代理之事先書面同意。

根據配售及認購協議，本公司已向配售代理承諾，而賣方亦向配售代理承諾將促使，自截止日期起計180日期間內，本公司將不會作出下列各項（除了發行認購股份外）：

(i) 配發或發行、提呈配發或發行或授出任何購股權、權利或認股權證以認購（不論有條件或無條件、直接或間接或以其他方式）任何股份或任何股份權益，或可轉換、行使或交換為任何股份或股份權益或與任何股份或股份權益類似之任何證券；或

(ii) 同意（有條件或無條件）訂立或進行與上文第(i)項所述之任何交易有相同經濟影響之交易；或

(iii) 在未預先取得配售代理之書面同意前，宣布有意訂立或進行上文第(i)項或第

(ii)項所述之任何交易。

(5) 配售銷售股份及認購事項之理由及所得款項用途

董事認為，配售銷售股份及認購事項乃本公司籌集資金之良機，並可擴闊本公司之股東基礎及股本基礎。此外，董事亦認為，股東基礎擴大及股份流通量增加有助提升股份交投量，最終買賣價更能反映本公司的價值。因此，董事認為配售銷售股份及認購事項符合本公司及各股東之整體利益。

認購事項之所得款項凈額（經扣除所有適用費用及開支，包括傭金、法律費用、印花稅及徵費後）約為3,617,000,000港元（即配售價格凈額約為每股8.41港元），擬用於發展本集團之環保業務以及用作一般營運資金。

(6) 過去十二個月之集資活動

於本公布刊發日期前十二個月內，本公司並無進行任何集資活動。

(7) 上市規則的含義

於本公布日期，本公司控股股東中國光大集團間接持有合共1,853,951,910股股份，相當於本公司全部已發行股本的約45.73%。中國光大證券為中國光大集團之聯系人，故根據上市規則，其為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，本公司與中國光大證券於配售及認購協議項下之交易為本公司的關連交易。

假設悉數配售中國光大證券銷售股份，根據配售及認購協議，待認購事項及配售事項完成後，中國光大證券將收取配售傭金約4,282,800港元，有關款項將自配售事項所得款項扣除。由於中國光大證券根據配售及認購協議就配售事項獲支付之配售傭金之相關百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過0.1%但少於5%，本公司與中國光大證券於配售及認購協議項下之交易須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定但獲豁免遵守獨立股東批準規定。

董事（包括獨立非執行董事）認為配售協議的條款，包括配售事項項下將向中國光大證券支付的配售傭金，乃按一般商業條款訂立且為公平合理，符合本公司及其股東整體利益。

(8) 申請上市

本公司將向聯交所申請批準認購股份上市及買賣。

(9) 恢復買賣

應本公司之要求，股份已自二零一三年十二月十日（星期二）下午一時二十七分起短暫停止在聯交所進行買賣，以待刊發本公布。本公司已向聯交所申請於二零一三年十二月十一日（星期三）上午九時正起恢復股份在聯交所進行買賣。

詞匯及釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「股東周年大會」指本公司於二零一三年四月二十六日舉行之股東周年大會；

「董事會」指本公司董事會；

「營業日」指香港的銀行一般營業之任何日子（不包括星期六或星期日或公眾假期）；

「中國光大集團」指中國光大集團有限公司；

「中國光大證券」指中國光大證券（香港）有限公司；

「中國光大證券銷售股份」指43,000,000股股份，將由賣方根據配售及認購協議出售的銷售股份的10%；

「截止日期」指二零一三年十二月十三日或賣方與配售代理可能書面協定之其他日期；

「本公司」指中國光大國際有限公司，根據香港法例注冊成立之公司，其股份在聯交所上市；

「董事」指本公司董事；

「一般性授權」指本公司股東於股東周年大會上授予董事有關配發、發行及處理不超過本公司於股東周年大會舉行日期當日之已發行股本20%之授權；

「本集團」指本公司及其附屬公司；

「港元」指港元，香港之法定貨幣；

「香港」指中國香港特別行政區；

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「摩根士丹利」指Morgan Stanley & Co. International plc.，及只要摩根士丹利透過其代理摩根士丹利亞洲有限公司履行配售及認購協議規定的職能乃證券及期貨條例附表5所界定的「買賣證券」，及僅會在不涉及證券及期貨條例附表5第2部買賣證券的定義第(iv)分段內第(I)、(II)、(III)、(IV)及(V)分條的情況下進行；

「摩根士丹利銷售股份」指387,000,000股股份，將由賣方根據配售及認購協議出售的銷售股份的90%；

「承配人」指經配售代理安排購買任何銷售股份之任何專業機構投資者及其他投資者；

「配售事項」指根據配售及認購協議所載條款及條件配售銷售股份；

「配售代理」指摩根士丹利及中國光大證券；

「配售及認購協議」指賣方、本公司及配售代理於二零一三年十二月十日就配售事項及認購事項而訂立之協議；

「配售價格」指每股8.52港元，根據配售及認購協議之條款厘定；

「銷售股份」指於本公布刊發日期由賣方全數實益擁有，並將根據配售及認購協議予以出售之430,000,000股股份；

「證監會」指證券及期貨事務監察委員會；

「股份」指本公司每股面值0.10港元之已發行普通股；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「認購人」指Guildford Limited，一家根據英屬維爾京群島法律正式注冊成立之公司；

「認購事項」指賣方根據配售及認購協議所載條款及條件認購認購股份；

「認購價格」指每股8.52港元，相等於配售價格；

「認購股份」指本公司將向賣方發行之430,000,000股新股份，其相等於銷售股份之總數；

「賣方」指認購人；及

「%」指百分比。

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