史上最嚴借殼標準來了！這些公司要當心

6月17日，證監會一天內發布多條重磅信息，既涉及一級市場IPO審核監管，也涉及上市公司重組事宜，還包括操縱二級市場、內幕交易等案件的行政處罰。對此，業內人士認為，新主席的政策已經明晰：要掃除股市頑疾，建立一個真正公開透明的資本市場。

那麼，監管的利劍將劈向哪五大頑疾？我們將通過這樣一組報導，為你揭開和剖析阻礙證券市場健康發展的沈痾。同時，通過對市場的梳理，​​為你提示如何避開和防範投資中的“地雷”。

由於IPO排隊時間較長，去年一批“紅籌”企業謀求從境外退市後回歸A股市場，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場熱議。

針對A股“炒殼”熱潮，證監會重拳出擊，給“炒殼”降溫。6月17日，證監會就修改《上市公司重大資產重組辦法》(以下簡稱《重組辦法》)向社會公開徵求意見，按照證監會新聞發言人鄧舸的說法，規則完善後，炒賣“偽殼”、垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利於上市公司通過正常的併購重組提高質量、推動行業整合和產業升級。

證監會重拳抑制投機“炒殼”

對於此次修改《重組辦法》向社會公開徵求意見，鄧舸表示，本次修訂旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過併購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。為此，《重組辦法》在強化信息披露、加強事中事後監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作了一系列配套安排。

具體來看，本次修改涉及5個條款，主要包括三個方​​面：一是完善重組上市認定標準，紮緊制度與標準的“籬笆”。參照國際上成熟市場的經驗，細化關於上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關於購買資產規模的判斷指標，明確首次累計原則的期限。

關於控制權變更的認定標準，從原先遵照持股比例認定，完善為從股本比例、表決權、管理層控制等三個維度來認定——即收購公司具備下列情形之一的均被視為擁有上市公司控制權：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。

對於購買資產規模的判斷指標，則由原先的購買資產總額指標擴充為資產總額、營業收入、淨利潤、資產淨額、新增發新股等五個指標，只要其中任何一個達到100%，就認定符合交易規模要件；除量化指標外，還增設了主營業務根本變化的特殊指標。同時，將首次累計原則的累計期限定由此前的無限累積改為60個月。

二是完善配套監管措施，抑制投機“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求；遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前的12個月延長到24個月；上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。

三是按照全面監管的原則，強化證券公司、會計師事務所及資產評估等中介機構在重組上市過程中的責任，按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度。

值得一提的是，《重組辦法》修訂後對主板、中小板的借殼上市行為均適用，創業板禁止借殼上市的原有規定仍然不變。

新修訂的併購重組辦法被投行人士稱為“史上最嚴格的借殼標準”，多位投行人士均表示，新規之下，在實施借殼而有規避之嫌的上市公司將受到重大影響。

規避借殼方式花樣繁多

依據現行《管理辦法》十三條規定：構成借殼上市需滿足兩個條件：第一，上市公司的控制權發生變更；第二，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，佔上市公司控制權發生變更前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。

《管理辦法》同時規定，上述交易行為必須符合《首次公開發行股​​票並上市管理辦法》（證監會令第32號）規定的其他發行條件。

換言之，若滿足上述條件構成借殼上市，則審核標準與IPO等同，這也使得某些不符合IPO審核標準的企業無法完成借殼上市。

因此，上市公司和中介機構方面如果想要規避借殼標準，必須在上述兩點上“打擦邊球”。事實上，隨著近年來“殼”資源稀缺，炒作逐步升溫，A股市場上已經出現各類花樣繁多的操作手法來規避借殼標準。

具體操作手法包括：提前通過股權交易更改實際控制人，導致借殼後實際控制人未發生變更；參與募集配套資金等方式鞏固控制權；通過增加總資產等方式保證收購資產佔總資產比例不足100%等。

以匯源通信（000586，SZ）為例，公司去年12月28日公佈重組預案，擬以17.25億元、15.50億元收購通寶萊100%股權和迅通科技100%股權，對應的增值率為517.29 %、163.31%。

值得注意的是，就在預案公佈前4天，通過股權轉讓，匯源通信控股股東發生變更，由明君集團變更為蕙富騏驥；同時公司實際控制人由徐明君變更為無實際控制人。因此，根據相關交易預案，交易完成後，上市公司控制權未發生變更，不構成借殼上市。

此外，有多家上市公司公佈的重組預案被廣泛認為有規避借殼的嫌疑，包括西藏旅遊（600749，SH）110億元收購拉卡拉，九有股份（600462，SH）17億元收購景山創新100 %股權等。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，九有股份的重組方案日前已被證監會否決。事實上，日前九有股份重組被否，就已經折射出監管層對典型的規避借殼手法從嚴審核了。6月2日，經證監會併購重組委審核，九有股份發行股份購買景山創新100%股權的重組申請未獲通過。證監會給出的理由是：“本次交易中控股股東盛鑫元通違反公開承諾，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條規定。”

三類公司要當心

每經投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，在規則適用方面，《重組辦法》的過渡期安排將以股東大會為界新老劃斷，即：修改後的《重組辦法》發布生效時，重組上市方案已經通過股東大會表決的，原則上按照原規定進行披露、審核；其他按照新規定執行。

綜合來看，《重組辦法》對“近三年被公開處罰和近一年被交易所公開譴責”的“殼公司”試圖“賣殼”的行為將形成抑制。

據每經投資寶（微信號：mjtzb2）梳理，僅今年以來已有15家上市公司（數據均剔除創業板公司）因本身或其控股股東、實際控制人因違法違規而被公開處罰，包括福建金森（002679，SZ）、顧地科技（002694，SZ）、恒邦股份（002237，SZ）等。

以中科云網（002306，SZ)為例，今年4月29日，已處於淨殼狀態的中科云網發布重組預案，發行股份購買四川鼎成100%股權。本次交易雖然按照現行的《重組辦法》不構成借殼，但《每日經濟新聞》記者註意到，中科云網2015年9月曾因虛假信息披露而受到公開處罰。根據修訂後的《重組辦法》，中科云網日後如果“賣殼”的話，勢必會受到影響。

一般認為，“殼公司”具有市值低、持股分散、業績較差等特性，據民生證券日前梳理，2016年有52家上市公司最具殼資源潛力。在這份名單中，每經投資寶（微信號：mjtzb2）發現，*ST蒙發(000611，SZ)、上海三毛（600689，SH）、三木集團（000632，SZ）等三年內均被公開處罰過，依照新規，上述股票在短期內同樣無法被借殼方“相中”。

而近一年被交易所公開譴責的上市公司有14家，包括八菱科技（002592，SZ）、宏磊股份（002647，SZ）、協鑫集成（002506，SZ）、上海物貿（600822， SH）、珠海中富（000659，SZ）等。