中國衛生可換股票據認購人有權換股 回應：研究法院判詞

涉及股權之爭的中國衛生(00673-HK)；事態再有最新發展。在去年12月中國衛生指出正華及Pacas就認購該公司可換股票據，以及有關交易，乃因為該公司時任其中一名執行董事鍾浩違反董事誠信責任而促成，所以在去年12月10日，向正華及Pacas各自發出撤銷通知，指出認購協議及有關交易無效須要撤銷。其後在12月14日，Pacas入稟高等法院要求中國衛生立即向其配發總值3000萬元可換股票據的股份。在今年5月18日高等法院作出判決，指出中國衛生須要向Pacas配發合共2億股新股，以及支付堂費。

法庭作出判決後，中國衛生並無向Pacas配發新股，以及發出相關公告。中國衛生回應指，公司同律師正研究判詞，以?定下一步行動。

現時中國衛生的已發行股本數目為21.19億股，若該公司向Pacas配發2億股新股，即佔該公司擴大後已發行股本的8.62%。

中國衛生於2014年4月8日與正華及Pacas訂立認購協議，兩者合共向該公司認購總值2.25億元的可換股票據，換股價為0.15元；同時兩名認購人可以要求中國衛生按同等條件，發行選擇權可換股票據，認購總額同樣為2.25億元。若按當時中國衛生的發行股本數目，假設正華及Pacas悉數行使可換股票據，以及選擇權可換股票據，正華及Pacas將分別持有該公司71.56%及11.01%。不過受到換股比例限制，認購人不可以持有公司超過30%股權，所以正華的持股比例只能達到29.9%，而Pacas則可以持有27.1%。兩者分別成為該公司第一及第二大股東。

可是中國衛生卻於去年12月11日入稟法院，指出在2014年4月8日與正華及Pacas的認購協議條款有可疑，由現時已被暫停董事職務的鍾浩，是當時負責有關交易的董事。由於鍾浩涉嫌違反董事責任，以及以不正當目的行使職權，所以認購協議無效。中國衛生提出向正華及Pacas分別退還1.95億元及3000萬元。

在2015年12月14日及23日，Pacas及正華分別入稟高等法院，其中前者要求中國衛生按可換股票據條款，向其配發2億股新股。對於涉及Pacas的案件，法官認購中國衛生提出的可疑條款，乃是商業決定，法庭是不應該輕易貿疑?調查或猜測。同時該公司的董事局一直以來知道?確認及批准有關條款，又表示對於鍾浩為參與交易的唯一董事感到驚訝，因為所有董事均需各自對公司履行職責，不相信其他董事不知悉有關細節，當中包括公司獲得另一名董事周寶義簽署，同時可換股票據亦有主席賈虹生簽名。

法庭亦同意代表Pacas的資深大律師指出，認購協議是否執行取決於專責董事是否有實際或表面上權力以簽署有關協議，而有關專責董事是擁有該等權力，即使有關董事被指違反董事責任。惟中國衛生無法證明Pacas知道鍾浩缺乏權力或不正當目的或違返責任。中國衛生股東已批准有關交易，所以判Pacas勝訴，並指令中國衛生配發新股予Pacas及承擔其訟費。

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