基米：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20131105

預定發行單位總數：2000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.03000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特設置本辦法。

對股權可能稀釋之情形：發行得認購股數占已發行股份總數比率4.03%，本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故未來二年尚不致對股權稀釋造成重大影響。

對股東權益之影響：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故未來二年尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。

限制條款之內容：(一)以認股權發行日當日已到職之本公司及子公司(係指本公司直接或間接持有他公司已 發行股份總數超過百分之五十者)正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之 員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效等，由董事長核定後，提報 董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。但認股權人違反本 公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節輕重撤銷該認股權人全部 或部分之尚未行使之認股權數量。(二)單一認股權人取得員工認股權憑證數量不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百 分之十，且累計給予單一認股權人得認購股數不得超過發行日已發行股份總數之百 分之一。

發行及認股辦法之內容：基龍米克斯生物科技股份有限公司 一○二年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員 會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工 認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間 一○二年度第一次員工認股權憑證（下稱「本認股權憑證」）之發行於主管機關核准 生效通知到達之日起一年內視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長 訂定之。三、認股權資格 (一)以認股權發行日當日已到職之本公司及子公司(係指本公司直接或間接持有他公 司已發行股份總數超過百分之五十者)正式編制內之全職員工為限。實際得為認 股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效等，由董事長核 定後，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。但認 股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節輕重撤銷 該認股權人全部或部分之尚未行使之認股權數量。 (二)單一認股權人取得員工認股權憑證數量不得超過本次發行員工認股權憑證總數之 百分之十，且累計給予單一認股權人得認購股數不得超過發行日已發行股份總數 之百分之一。四、發行總數 本認股權憑證之發行總數為2,000單位，每單位認股權憑證得認購之本公司普通股股 數為1,000股。 因本認股權憑證之行使而需發行之本公司普通股新股總數為2,000,000股。五、認股條件 (一)認股價格： 1.發行日本公司股票未上市或未在證券商營業處所買賣者，認股價格為不低於 發行日最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師 對發行價格之合理性表示意見。 2.本公司股票興櫃掛牌日後發行者，以不低於發行日前三十個營業日之普通股 加權平均交易價格，且不低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報告每股淨值。所稱普通股加權平均交易價格，係指定價日前三十個營業日 興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總 和除以每一營業日成交股數之總和計算。 3.本公司股票上市(櫃)掛牌日後始發行之員工認股憑證，其認股價格不得低於 發行日本公司普通股之收盤價。 (二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為自發行日起三年，不得轉讓、設質、贈與他人或作 為其他方式之處分，但因繼承或本辦法另有規定者不在此限。存續期間屆滿 後，未行使之認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程及比例行使認 股： 時 程可行使認股權比例 ========================================================== 屆滿二年 100% (三)本認股權憑證不得質押、贈予他人或做其他方式之處分。 (四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等情事， 或違反本辦法規定者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證之全部或一部予 以收回並註銷。 (五)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (六)認股權人於認股權憑證存續期間內發生以下情事，依下列方式處理： 1.自願離職或因不可歸責於本公司之事由而依勞基法相關規定之解僱： 已具行使權之認股權憑證，得自離職或解僱日起視同放棄其認股權利；未具 行使權之認股權憑證，於離職或解僱當日即喪失認股權利。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認 股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股 比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時 起(以日期較晚者為準)，三個月內行使之，未於前述期間內行使權利者，視 同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於退休日起失效。 3.留職停薪 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證， 應自留職停薪起始日起凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具 行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職 停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。留職停薪人員逾期 限未經核准辦理復職者，自留職停薪應復職日起比照自願離職辦理。 4.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由認股權人之繼承人自認股權人死亡日起三個月 內行使認股權，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行 使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.受職業災害殘疾或死亡者 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職或死亡者，已授予之認股權憑證， 自離職日或死亡日起可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證 屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之 限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日 期較晚者為準)，三個月內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其 認股權利。 6.資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者： 如認股權人因遭本公司資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約 時，已具行使權之認股權憑證，得自資遣或終止勞動契約生效日起三日內行 使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣或終止勞動契約生效日起即 視為放棄認股權利。 7.調職： 因本公司營運所需，經董事長核定須轉任本公司關係企業之認股權人，其認 股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。惟認股權人於轉任公司後自願離職 或因不可歸責於該公司之事由而依勞基法相關規定之解僱者，比照本項第 (1)款之自願離職方式辦理。 8.其他非屬上列之原因者，授權董事長於本條第(二)項認股權利行使時程範圍 內核定其認股權利及行使時限，並報請董事會追認。認股權人或其繼承人若 未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (七)失效或放棄之認股權憑證處理方式：對於失效或經放棄認股權利之本認股權憑 證，本公司將予註銷且不再發行。六、履約方式 以本公司發行新股之方式交付。七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割、辦理現金增資參與發行海外存託憑 證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入）。 調整後認股價格=[(調整前認股價格x已發行股數)+(每股繳款金額x新股發行股 數)]/(已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換 股權利證書之股數，並應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 2.新發行股數如係辦理無償配股時，則不包含員工分紅配股之股數。 3.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 4.與他公司合併時，認股價格則不予調整。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6.調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 (二)本認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格不予調降。 (三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少， 認股價格及認股股數依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入）。 調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普 通股股數) 調整後認股股數=調整前認股股數×(減資前認股價格/減資後認股價格) (四)增發員工認股權憑證事項 本認股權憑證發行後，遇有本公司盈餘轉增資及資本公積轉增資時，除法令另 有規定或須經主管機關核可外，以除權基準日員工認股權憑證持有人之持有數 ，按股東配股率加發員工認股權憑證，若有不足壹單位者，則不予計算。但以 認股時本公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。八、行使認股權之程式 (一)除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或 現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資 之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，認股權人得依 本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公 司)提出申請。 (二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至 指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司 股東名簿，於五個營業日內發給新發行之普通股，若本公司已登錄興櫃，則以 帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股，並以不印製實體方式為之。 (四)本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或證券交易所買賣時，新發行之普通股 自向認股權人交付之日起即得上市(櫃)買賣。 (五)有行使認股權權利時，本公司將每季至少一次向主管機關辦理資本額變更登記。 惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，本公司得衡酌調整 資本額變更登記作業時間。九、簽約及保密 (一)本公司完成本員工認股權憑證法定發行程式後，即通知認股權人限期簽署「員工 認股權憑證合約書」，未依規定或期限完成「員工認股權憑證合約書」簽署者， 即視同放棄受領本員工認股權憑證之所有權利。 (二)凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，認股權人均應遵守保密規定，不得 探詢他人或洩露本認股權憑證之相關內容及其個人或他人經授予之數量，若有違 反，依本辦法第五條第(四)項辦理。十、認股權後之權利義務 認股後取得之股票之權利義務與本公司普通股股票相同。十一、其他重要約定事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意訂定， 修正時亦同。修正後之辦法對於修正時尚未行使認股權者，仍有適用。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。