徽商銀行人事提名委員會工作規則

第一條 為規範徽商銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）董事會人事提名和薪酬委員會的工作行為，規範工作程式，建立健全本行董事、高級管理人員的提名選舉、考核和薪酬管理制度，促進本行健康穩定持續發展，根據《商業銀行公司治理指引》、《股份制商業銀行董事會盡職指引》、《徽商銀行股份有限公司章程》（以下簡稱“本行章程”）、《香港聯合交易所有限公司上市規則》（以下簡稱“《香港上市規則》”）及其他有關規定，特制定本規則。

第二條 人事提名和薪酬委員會是本行董事會按照章程要求設立的專門議事機構，負責擬定董事和高級管理層成員的選任程式和標準,對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核,並向董事會提出建議；負責擬定董事、高級管理層成員的考核和薪酬方案,向董事會提出考核和薪酬方案的建議,並監督方案的實施。

第二章 人員組成

第三條 人事提名和薪酬委員會由至少三名董事組成（獨立董事應占多數），其中不應包括控股股東提名的董事。

第四條 人事提名和薪酬委員會委員由董事長提名，經董事會審議確定。

第五條 人事提名和薪酬委員會設主任委員一名，由獨立董事擔任，負責主持委員會工作。主任委員由全體委員過半數選舉，並報董事會批準後產生。

第六條 人事提名和薪酬委員會任期與董事會任期一致。期間如有委員不再擔任董事，則自動失去委員資格，並由董事會根據本行章程及本規則規定補足委員人數。

第三章 主要職責

第七條 人事提名和薪酬委員會履行下列職責：

（一）擬訂董事和高級管理人員的選任程式和標準，並向董事會提出建議；

（二）對董事候選人和高級管理人員（尤其是董事長及行長）候選人的任職資格初步審核，並向董事會提出建議；

（三）根據本行經營活動情況、資產規模和股權結構，對董事會的架構、人數、規模和構成（包括技能、知識及經驗方面）向董事會提出建議；

（四）物色具備合適資格可擔任董事和高級管理人員的人選，建立關鍵人才儲備機制；

（五）對獨立董事的獨立性進行評價；

（六）擬訂董事、高級管理人員的考核標準，定期組織董事、高級管理人員考核，將考核結果commit董事會；

（七）審議全行薪酬管理制度和政策，擬訂董事、高級管理人員的考核和薪酬方案，向董事會提出建議，並監督方案的實施；

（八）向董事會建議執行董事及高級管理人員的薪酬待遇;

（九）檢討向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，並向董事會提出建議；

（十）檢討因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，並向董事會提出建議；

（十一）確保任何董事或其任何連絡人（以《香港上市規則》之定義）除履職評價的自評環節外，不得參與本人履職評價和薪酬的決定過程；

（十二）董事會授權的其他事宜。

第八條 董事候選人須報經董事會審議，commit股東大會選舉產生。高級管理層成員候選人須報經董事會審議通過並聘任。第九條 人事提名和薪酬委員會對本行董事會負責。董事的薪酬方案須報經董事會同意，commit股東大會審議通過後方可實施。高級管理層成員的薪酬方案須報董事會審議批準後方可實施。

第十條 制定並在適當情況下審核董事會成員多元化政策，並每年在《企業管治報告》內披露其相關政策或其摘要。

第四章 議事程式和規則

第十一條 人事提名和薪酬委員會應當制定年度工作計畫，每年應定期召開會議，並根據需要及時召開臨時會議。會議召開前5 個工作日通知全體委員，並由董事會辦公室負責將有關議事材料同時送達全體委員。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委派其他委員主持。

第十二條 人事提名和薪酬委員會會議應當由三分之二以上委員出席方可舉行。委員因故不能出席會議，應當書面說明原因，並書面委派其他委員代為行使表決權，委派書中應載明授權事項。

第十三條 人事提名和薪酬委員會每一名委員有一票表決權，會議做出的議案和表決結果，必須經全體委員過半數通過。

第十四條 人事提名和薪酬委員會會議表決方式為記名投票表決，必要時也可以采取通訊表決等其他表決方式。第十五條 人事提名和薪酬委員會會議討論有關委員的議題時，當事人應當回避。

第十六條 人事提名和薪酬委員會會議應當有記錄、決議或紀要，出席會議的委員應當在會議決議或紀要上簽名，承擔相應法律責任。會議記錄、決議或紀要由本行董事會辦公室保管。

第十七條 人事提名和薪酬委員會會議通過的議案及表決結果，以書面形式報董事會，並交由董事會辦公室保管。同時抄報監事會。

第十八條 人事提名和薪酬委員會可以聘請仲介機構為其決策提供專業意見，費用由本行支付。

第十九條 人事提名和薪酬委員會委員可以對本行下列重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理層成員；

（三）本行董事、高級管理層成員的薪酬。

第五章 附則

第二十條 本規則未盡事宜或與本規則生效後頒布、修改的法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定和本行章程的規定相衝突的，按國家有關法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定或本行章程的規定執行。

第二十一條 本規則由董事會負責解釋和修訂。

第二十二條 本規則自董事會審議通過，於本行公開發行的H 股在香港聯合交易所有限公司掛牌交易之日起生效。自本規則生效之日起，本行原董事會人事提名和薪酬委員會工作規則自動失效。

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