中國鋁業自愿公告由一附屬公司發行350,000,000美元6.625%的高級永續證券

於二零一三年十月二十二日，本公司、發行人（本公司的全資附屬公司）、附屬公司擔保人、匯豐、澳新銀行及法國外貿銀行訂立認購協議，內容有關發行人發行350,000,000美元6.625%的高級永續證券。

證券發行的估計所得款項額約為350,000,000美元。發行人有意將發行證券所得的款項借予本公司或本公司的任一附屬公司用作公司通常用途。

發行人已接獲聯交所有關批準將證券上市及僅向專業投資者進行買賣的合資格函件。證券在聯交所上市，不應被視為證券、本公司、發行人或本集團之指標。

完成認購協議的某些先決條件能否達成尚不確定，認購協議可能因發生某些事件而終止。

-------------------------------------------------------------------------------------------

本公告乃公司自愿發出。

證券發行

董事會欣然宣布，於二零一三年十月二十二日，本公司、發行人（本公司的全資附屬公司）、附屬公司擔保人、匯豐、澳新銀行及法國外貿銀行訂立認購協議，內容有關發行人發行350,000,000美元6.625%的高級永續證券。

據董事在作出一切合理查詢後所深知、所悉及確信，匯豐、澳新銀行及法國外貿銀行為獨立第三方。概無證券將發售給香港的公眾人士。

證券的主要條款

發行人

Chalco Hong Kong Investment Company Limited，本公司的全資附屬公司。

保證

附屬公司擔保人無條件及不可撤回地共同及個別保證全部償還證券及信托契據所訂明發行人應付的所有到期款項。

發售的證券

本金總額為350,000,000美元6.625%的高級永續證券。

發行價

證券本金額的100%。

形式及單位

證券將以記名形式發行，具體面值為每份200,000美元，超過此數者則為1,000美元的整數倍數。

分派

根據證券的條款及條件（「證券的條款及條件」），證券賦予權利，從二零一三年十月二十九日起按分派率收取分派（各為，「分派」）。證券的分派每半年期於每年四月二十九日及十月二十九日支付（各為，「分派付款日」）。

分派率

根據證券的條款及條件，適用於證券的分派率（「分派率」）為：

(i) 就每個分派付款日，自發行日（包括該日）起至二零一八年十月二十九日（惟不包括該日）（「首個到期日」）期間，年利率為6.625%（「初始分派率」）；及

(ii) 就以下期間(A)自首個到期日（包括該日）起至緊接首個到期日的重設日（惟不包括該日），及(B)由首個到期日後的各重設日（包括該日）起至緊接的下一個重設日（惟不包括該日），相關重設分派率。

根據證券的條款及條件，倘發生控制權變更事件，違反契約事件或相關債務違約事件，除非(i)發行人於控制權變更事件，違反契約事件或相關債務違約事件後第30日內向證券持有人（定義見證券的條款及條件）發出不可撤回通知贖回證券或(ii)倘發生違反契約事件或相關債務違約事件，而該契約違反或相關債務違約事件（如適用）於發生後第30日內獲補救，則分派率將自下一個分派付款日起增加年利率為5.00%，或倘控制權變更事件，違反契約事件或相關債務違約事件（如適用）於最近的前一個分派付款日前發生，則分派率自該前一個分派付款日起，惟分派率最高增加總計年利率為5.00%。

發行日

二零一三年十月二十九日

證券到期日

本證券並無到期日。證券地位

證券構成發行人的直接、無抵押、無條件及非從屬債務，在任何時間各份證券均享有同等地位並不分優先次序。發行人根據證券之付款責任，將於任何時間均至少與發行人所有其他現時及未來的無抵押、無條件及非從屬債務享有同等地位（惟適用法律條文所規定的例外情況除外）。

擔保人地位

附屬公司擔保人於擔保項下的責任將於任何時間均至少與彼等各自的所有其他現時及未來無抵押及非從屬債務享有同等地位（惟適用法例可能規定的例外情況除外）。

發行人選擇性贖回

發行人可選擇透過向受托人、代理人及證券持有人發出不多於60日及不少於30日的不可撤回通知，藉此於首個到期日或首個到期日後的任何分派付款日按證券的本金贖回全部但非部份的證券，連同累計至固定贖回日期之任何分派（包括任何拖欠的分派款項（定義見證券的條款及條件）及任何額外分派金額（定義見證券的條款及條件））。

維好協議

發行人、本公司及中鋁香港將與信托人訂立維好協議（「維好協議」）。根據維好協議，本公司將承諾（其中包括）：

. 將促使中鋁香港為公司的主要境外投資控股附屬公司及公司的主要境外投資控股平臺；

. 直接或間接擁有及持有發行人及中鋁香港各自的所有發行在外股份，及將不會直接或間接質押、授出抵押權益或以任何方式對任何該等股份設置產權負擔或以其他方式處置任何該等股份，惟在各情況下仍可有若干例外情況；

. 協助發行人及附屬公司擔保人一直按照其注冊成立所在的司法權區的法律繼續有償付能力及持續經營；

. 協助發行人及中鋁香港各自具有充裕的流動資金，確保發行人及中鋁香港均及時支付彼等就各自的任何債務款務（包括所有負債，不論當時尚未清償的實際或或然負債並包括證券（為此而言應被視為債務）及擔保）應付的任何款額；

. 協助中鋁香港一直擁有最少合共為800,000,000港元的擁有人權益總額；

. 倘本公司將設立或擁有於中國境外發行的任何相關債務，本公司須作出一切於商業上合理的努力以取得所有必須規管性批文，從而確保其（及於其收到該等規管性批文後）同時或於有關債務在中國境外增設或存在之前(A)就證券提供形式及內容均獲受托人滿意的非後償擔保或彌償保證或(B)提出要約以證券換取由公司發行或擔保且條款與獲一間獨立投資銀行認證的證券的條款大致相同的證券；

. 倘本公司將就於中國境外發行的任何相關債務設立或允許存在任何擔保或彌償保證，本公司須作出一切於商業上合理的努力以取得所有必須規管性批文，從而確保其（及於其收到該等規管性批文後）同時或於有關債務在中國境外增設或存在之前(A)給予證券同等的擔保或彌償保證，或(B)提出要約以證券換取由公司發行或擔保且條款與獲一間獨立投資銀行認證的證券的條款大致相同的證券；

. 除若干例外情況外，不得，或促使其任何附屬公司，就其現時或日後的業務、資產或收益增加或允許就在中國境外發行的相關債務作任何按揭、抵押、留置權、質押或其他抵押權益，或增加或允許就任何在中國境外發行的相關債務作任何擔保或彌償保證；

. 促使發行人及中鋁香港各自的組織章程細則將不會按直接或間接對任何證券持有人不利的方式作出修訂；

. 促使發行人及中鋁香港各自繼續全面遵守證券的條款及條件、信托契據以英屬維爾京群島，香港及英國的所有適用規則及規例；

. 即時采取任何及一切必要行動，以遵從其於本契據項下的責任；

. 促使發行人及中鋁香港各自及時采取一切必要行動，以遵從其於本契據項下的責任；及

. 倘發行人借出證券發行所得款項予本公司或本公司的任何附屬公司或任何一方可能指示者，其將促使證券所得款項的任何收款人就有關公司內部貸款準時支付利息及本金。

維好協議不構成，且維好協議內的任何內容及本公司根據維好協議作出的任何行為都不得被認定為，本公司對發行人及中鋁香港在任何司法管轄區法律下承擔的對任何類型的義務，負債或責任的支付的保證。

股權回購承諾

本公司有意協助發行人及附屬公司擔保人履行證券及擔保的責任。於二零一三年十月二十九日前後，本公司將與信托人訂立股權回購承諾（「股權回購承諾」），據此，本公司同意於收到信托人寄出的購買通知書後購入若干股權。股權包括相關轉讓人持有的公司的間接且全資擁有的附屬公司的股本（定義見股權回購承諾書）。

發行證券所得款項用途

有關證券發行的所得款項額將借予本公司或本公司的任一附屬公司用作公司通常用途。

上市

發行人已接獲聯交所有關批準將證券上市及僅向專業投資者進行買賣的合資格函件。證券在聯交所上市不應被視為證券、本公司、發行人或本集團之指標。

釋義

「澳新銀行」指澳新銀行集團有限公司

「董事會」指董事會

「違反契約事件」指在出現(a)契約違反及(b)信托人或合計擁有或多於25%本金證券持有人以書面通知發行人根據證券的條款及條件調整分派率，除非證券已根據證券的條款及條件被贖回

「股本」指一間法團的任何及所有股份、權益、參與權或股本的其他等值項目（不論如何指定）、一間合伙公司的任何及所有類別合伙權益、一間有限責任公司的任何及所有股東權益、任何及所有其他等同所有權權益以及用以購買任何上述者的任何及所有認股權證、權利或購股權

「中鋁香港」指中國鋁業香港有限公司，一個在香港由本公司全資擁有的有限責任公司注冊成立的公司

「控制權變動事件」指以下一項或多項事件出現：(A)國務院直接或間接終止擁有及控制本公司已發行及發行在外股本的最少75%，(B)本公司直接或間接終止為公司已發行股本的最大持有人或不再控制公司，(C)公司直接或間接終止擁有及控制中鋁香港已發行及發行在外股本的最少100%

「本公司」指中國鋁業股份有限公司，於中國注冊成立的股份有限公司，其H股（股份代號：2600）於聯交所主板上市

「關連人士」指具上市規則賦予該詞的涵義

「契約違反」指發行人及╱或公司不遵守及╱或不履行證券的條款及條件所載的任何一項或多項責任及契約，或保持良好契據或股權購買承諾

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「港元」指港元，香港法定貨幣

「匯豐」指香港上海匯豐銀行有限公司

「獨立投資銀行」指發行人自費挑選並以書面知會受托人的國際著名獨立投資銀行（作為專家）

「獨立第三方」指獨立於本集團及其關連人士的人士

「發行人」指Chalco Hong Kong Investment Company Limited，於英屬維爾京群島注冊成立的有限公司，由中鋁香港全資擁有

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「中國」指中華人民共和國

「相關債務」指以債券、票據、債權證、貸款證券或其他屬於或有意屬於或可以於任何證券交易所或場外交易柜臺或其他證券市場上報價、上市及買賣證券的形式或以此方式呈現或作為憑證的任何債項

「相關債務違約事件」指以下一項或多項事件出現（且該事件仍然存續）：(i)發行人、本公司或其各自的任何附屬公司就所借入或籌措的款項而承擔的任何現在或未來相關債務因發生任何實際或潛在的違約事件或類似事項（不論內容如何）而變為（或變為可被宣布為）到期及須於所述到期日前償還，或(ii)任何相關債務於到期時或（視情況而定）於任何原定適用寬限期內未予償還，或(iii)發行人、本公司或其各自的任何附屬公司於到期時未能支付其根據任何就所借入或籌措的款項作出的任何現在或未來擔保或彌償保證下應付的款項，且在上述每一情況下，如果根據相關債務的條款，相關債務下的信托人或持有人已經向債務人遞交該相關債務到期應付的通知，惟就以上一項或多項的事件相關債務、擔保及彌償保證的總金額須相當於或超過50,000,000美元或其等值金額（其以任何主要銀行於本條文實施當日所報相關貨幣兌美元的現貨匯率中間價為基準）

「相關重設分派比率」指以相等於以下者總和以年度百分比表示的利率：(a)初始利差5.312個百分比，(b)國庫證利率（ 定義見證券的條款及條件）及(c)每年5.00個百分比的息差

「重設日期」指首個到期日及首個到期日後為每第五個歷年當日

「證券」指將由發行人發行及附屬公司擔保人擔保的350,000,000美元為單位的6.625%高級永續證券

「證券發行」指發行人發行證券

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購協議」指本公司、發行人（本公司的全資附屬公司）、附屬公司擔保人及匯豐、澳新銀行及法國外貿銀行就證券發行於二零一三年十月二十二日訂立的認購協議

「附屬公司擔保人」指中鋁香港（在香港注冊成立），CHALCOHK SOUTH EAST ASIAINVESTMENT LIMITED（在香港注冊成立），藍天資源（印尼）有限公司（在香港注冊成立），CHALCO ENERGY HOLDINGSLIMITED（在香港注冊成立），中國鋁業新加坡有限公司（在新加坡注冊成立），Jointcap International Limited（在英屬維爾京群島注冊成立）及Winshore Investment Limited（在英屬維爾京群島注冊成立）

「信托契據」指發行人、本公司、附屬公司擔保人及受托人於發行日訂立的信托契據

「受托人」指Citicorp International Limited

「美元」指美元，美國法定貨幣

「%」指百分比

T