港機工程收購TIMCOAviationServices,Inc.

香港飛機工程有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 太古股份有限公司
　　　　　　　(於香港注冊成立的有限公司)　　　　　　　　　　 (於香港注冊成立的有限公司)
　　　　　　　 (股份代號: 00044)　　　　　　　　　　　　 (股份代號: 00019 及 00087)
　　　　　　　　　　主要交易　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 須予披露交易
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 聯合公告
　　　　　　　　　　　　　 港機工程收購TIMCO AVIATION SERVICES, INC.


概要

港機工程與太古公司欣然宣布，買方與賣方已簽訂收購協議。

於二零一三年十月二十三日，作為港機工程旗下全資附屬公司的買方，與賣方簽訂收購協議。根據該協議，買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售目標公司的百分之一百股本權益。目標公司是一家基地設於美國的公司。目標公司的主要業務是提供廣泛的飛機技術服務，包括機身、外勤及發動機維修、機艙改裝服務及生產機艙內部產品（包括座椅）。
根據收購協議，買方應付的代價為三億八千八百八十萬美元（折合約為港幣三十億二千五百萬元），但須作若干成交後調整。

港機工程將以其現有現金儲備及利用債務融資為收購事項提供資金。

買方在收購協議項下的責任，由港機工程提供擔保。

在若干先決條件獲達成的情況下，收購事項預期於二零一四年第一季完成。

上市規則的涵義

根據上市規則，收購事項構成太古公司一項須予披露交易及港機工程一項主要交易。載有上市規則規定的資料的通函將於合理可行的情況下盡快發送予港機工程的股東。

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I. 收購事項

A. 收購詳情

1. 收購協議日期

二零一三年十月二十三日

2. 收購協議訂約方

(1) 賣方（作為賣方）

(2) 買方（作為買方）

(3) 港機工程（作為擔保方）

3. 待收購目標公司

買方已有條件同意收購賣方於目標公司的所有已發行股份。有關目標公司的進一步詳情，於下文題為「有關目標公司的
資料」章節中列述。

4. 代價及付款

收購事項的代價為三億八千八百八十萬美元（折合約為港幣三十億二千五百萬元）（須作若干成交後調整），將由買方於完成收購事項後支付。

此代價乃買方及賣方經考慮(i)對目標公司的盡職審查，(ii)對飛機技術服務的預期需求及(iii)標準估值方法後，按公平原則磋商後厘定。

買方在收購協議項下的責任，由港機工程提供擔保。

港機工程將以其現有現金儲備及利用債務融資為收購事項提供資金。

5. 完成收購事項的條件

收購事項須待達成（其中包括）收購協議所述條件後，方告完成。該等條件包括適用於收購事項的美國若干反壟斷及外資法規所規定的所有等待期完結，以及取得美國有關當局對外資擁有權的審批。

在該等先決條件獲達成的情況下，收購事項預期於二零一四年第一季完成。

倘收購事項未能於收購協議訂立日期後的九十五天當天（「最後限期」）或之前完成，賣買雙方任何一方可終止收購協議，但倘在該日期或之前，收購協議內對完成收購的所有條件（不包括取得美國有關當局對反壟斷及外資擁有權的所需審批）已獲達成，則最後限期將延至收購協議訂立日期後的一百五十天當天。

B. 進行收購事項的理由及好處

收購目標公司可擴充港機工程的業務、擴大收入來源，以及讓港機工程有機會在全球其中一個最大的航空市場發展業務。港機工程董事局及太古公司董事局相信，目標公司的業務及運作在規則上將妥善配合港機工程的現有業務。兩家公司的業務只有少量重疊。兩家公司的業務結合後，將可為更多不同范疇的客戶提供更優質和更廣泛的飛機維修及機艙改裝服務。此外，業務結合後，將可為窄體飛機及地區性航機等提供更多不同類別的產品，同時加快技術能力方面的發展。

收購目標公司將有助擴大後的港機工程集團為飛機提供其主要可用年期中所需的產品及服務，包括機艙裝配、於運作期間進行維修、為飛機設計、認證及生產機艙產品、改裝飛機及提供部件服務。有關服務預計可吸引客戶，並為擴大後的
集團帶來重大的競爭優勢。

港機工程董事局相信，收購協議的條款屬公平合理，且符合港機工程及其股東的整體利益。

太古公司董事局相信，收購協議的條款屬公平合理，且符合太古公司及其股東的整體利益。

C. 有關目標公司的資料

目標公司的基地設於美國，其主要業務為提供廣泛的飛機技術服務，包括機身、外勤及發動機維修、機艙改裝服務及生產機艙內部產品（包括座椅）。

目標公司雇用逾二千七百名員工，於美國北卡羅來納州格林斯伯勒市的總部及美國其他三個地點均設有機身維修設施，其機身維修業務包括大檢維修及
結構改裝等各類檢查服務，所處理的機種包括波音737、757、767及777型飛機、空中巴士A300/310 及 A320型飛機及地區性噴射機。該公司於美國十六個機場提供外勤維修（包括通宵檢查、非定期維修及機艙維修及整修）。該公司於密歇根州奧斯科達市設有發動機維修中心，為普惠JT8D型發動機進行修理、大修及提供在翼支援。目標公司的航天系統業務為機艙內部產品提供設計工程、測試及認證服務，以及改裝和生產該等產品，包括廚房、洗手間、機員休息間及壁櫥。該公司亦生產飛機座椅。

機身維修業務，包括檢查、外勤維修及發動機維修中心，為目標公司截至二零一二年十二月三十一日止財政年度帶來約百分之七十二的收益。其他業務為目標公司截至二零一二年十二月三十一日止財政年度帶來約百分之二十八的收益。
按目標公司根據美國通用會計準則編制的經審核財務報表所示，目標公司截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止財政年度的資產凈值、收益、EBITDA、扣除所得稅前（虧損）/ 收入凈額及（虧損）/ 收入凈額（各以百萬計）如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　 2011　　　　　　 2012
　　　　　　　　　　　　 美元　　港幣等值　 美元　　港幣等值
資產凈值　　　　　　　　　　 57　　　441　　　62　　　484
收益　　　　　　　　　　　　 291　　2,264　　 354　　2,756
EBITDA　　　　　　　　　　1　　　 11　　　 20　　　156
扣除所得稅前(虧損)/收入凈額(12)　　 (95)　　　5　　　　42
(虧損)/收入凈額　　　　　　(12)　　 (96)　　　6　　　　43

按目標公司根據美國通用會計準則編制的未經審核管理賬目所示，目標公司截至二零一三年六月三十日止十二個月的資產凈值、收益、EBITDA、扣除所得稅前收入凈額及收入凈額（各以百萬計）如下：
　
　　　　　　　　　　截至2013年6月30日止十二個月
　　　　　　　　　　　(未經審核)
　　　　　　　　　　美元　　　　 港幣等值
資產凈值　　　　　　　 76　　　　　 593
收益　　　　　　　　　 362　　　　 2,817
EBITDA　　　　　　　26　　　　　 204
扣除所得稅前收入凈額　 16　　　　　 123
收入凈額　　　　　　　 16　　　　　 122

D. 有關賣方的資料

賣方由Owl Creek Asset Management, L.P.管理的投資工具所控制。賣方主要從事投資控股公司的業務。Owl Creek Asset Management, L.P.是一家投資管理公司，其主要業務是向為個人、銀行或美國儲蓄機構、投資公司、退休金及利潤分享計劃、信托基金、遺產或慈善機構及公司進行投資的集體投資工具提供服務。

E. 有關港機工程及買方的資料

買方是一家特拉華州公司，乃港機工程的全資附屬公司。除有關收購事項外，買方並無從事任何業務。港機工程的主要業務是提供商用飛機大修、改裝及維修服務，以香港和中國內地為主要營業地。

F. 有關太古公司的資料

太古公司是港機工程的母公司，持有港機工程約74.99%的已發行股份。

太古公司主要從事控股公司業務，持有地產、航空、飲料、海洋服務及其他貿易及實業業務的權益。

II. 收購事項於上市規則的涵義

就港機工程而言，由於收購事項的適用百分比率的最高數值超逾25%但低於100%，根據上市規則第十四章，收購事項構成港機工程一項主要交易， 因此收購事項須符合（其中包括）刊發公告及通函和取得股東批準的規定。

由於(1)港機工程倘召開股東大會批準收購事項，沒有港機工程股東需要放棄表決及(2)港機工程的母公司太古公司（持有港機工程股本中股份面值的50%以上）已根據上市規則第14.44條以書面批準收購事項，而按上市規則該等書面批準可接受以代替召開股東大會以批準收購事項。因此，港機工程不會為批準收購事項而召開股東大會。

於本公告所載日期，太古公司實益擁有124,723,637股港機工程股份（約占港機工程74.99%的已發行股份）。

就太古公司而言，由於收購事項的適用百分比率的最高數值超逾5%但低於25%，根據上市規則第十四章，收購事項構成太古公司一項須予披露交易。

III. 一般資料

載有有關收購事項進一步詳情的通函，將於合理可行的情況下盡快發送予港機工程的股東。

港機工程確認，據其董事經作出一切合理查詢後所知及所信，目標公司、賣方及賣方的最終實益擁有人為獨立於港機工程或其任何關連人士的第三者，與港機工程或其任何關連人士概無關連。

太古公司確認，據其董事經作出一切合理查詢後所知及所信，目標公司、賣方及賣方的最終實益擁有人為獨立於太古公司或其任何關連人士的第三者，與太古公司或其任何關連人士概無關連。

本公告中有關目標公司的財務數據，摘自目標公司根據美國通用會計準則編制的財務報表（目標公司截至二零一三年六月三十日止十二個月的未經審核財務資料則摘自目標公司根據美國通用會計準則編制的未經審核管理賬目），而港機工程及太古公司刊發的財務報表則根據香港財務報告準則編制。目標公司根據香港財務報告準則編制截至二零一零年十二月三十一日、二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止三個年度各年度及符合上市規則要求的匯報期最後的非完整財務期間的經審核財務資料，將納入發送予港機工程股東的通函中。

J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited獲委聘為收購事項中港機工程的財務顧問。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「收購事項」買方根據收購協議的條款收購目標公司所有已發行股份，於本公告內進一步說明

「收購協議」由買方、港機工程及賣方就收購事項簽訂日期為二零一三年十月二十三日的股份購買協議

「關連人士」具有上市規則第十四A章所賦予的含義

「EBITDA」扣除利息開支、所得稅、折舊及攤銷開支前的盈利

「港機工程」香港飛機工程有限公司

「港幣」香港法定貨幣港幣

「香港財務報告準則」香港財務報告準則

「香港」中華人民共和國香港特別行政區

「上市規則」香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「百分比率」於上市規則第14.07條列述的百分比率，用以確定一項交易按上市規則第十四章作出的分類

「買方」HAECO USA Holdings, Inc.，一家特拉華州公司，乃港機工程的全資附屬公司

「賣方」TAS Management, LLC，一家特拉華州有限公司

「聯交所」香港聯合交易所有限公司

「太古公司」太古股份有限公司

「目標公司」TIMCO Aviation Services, Inc.，一家特拉華州公司

「美國」美利堅合眾國

「美元」美國法定貨幣美元

「美國通用會計準則」美國通用會計準則

本公告中美元兌港元的換算乃按1.00美元兌港幣7.78元的假定兌換率計算。

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