百齡國際根據一般授權配售新股份

配售新股份

於二零一三年十月三日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，配售代理有條件同意按竭盡所能基準向不少於六(6)名承配人配售最多20,000,000 股新股份，每股配售股份作價0.620 港元。

每股配售股份0.620港元的配售價指：

(a) 股份於二零一三年十月三日（即配售協議日期）在聯交所所報之收市價每股0.760港元折讓約18.42%；及

(b) 股份於緊接配售協議日期前最後五個完整交易日在聯交所所報之平均收市價約每股0.774港元折讓約19.90%。

配售股份之最高數目為20,000,000 股，相當於本公布日期本公司現有已發行股本1,098,197,250 股股份約1.8%，以及本公司經配售擴大之全部已發行股本約1.8%。配售之所得款項凈額約12,000,000 港元（假設配售股份獲悉數配售及經扣除配售傭金及所有相關開支）擬將應用作本集團之一般營運資金。

配售股份將根據本公司於二零一三年八月九日舉行之股東周年大會上授予董事的一般授權發行。

配售須待（其中包括）聯交所上市委員會批準配售股份上市及買賣後，方可作實。如該條件未能達成，配售將不會進行。

股東及有意投資者務請留意，配售須待配售協議下之先決條件達成後，方告完成。由於配售未必進行，股東及有意投資者在買賣股份時務請審慎行事。

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配售協議

日期

二零一三年十月三日（交易時段後）

訂約方

(a) 本公司；及

(b) 配售代理

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，配售代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

承配人

配售股份將配售予不少於六(6)名承配人，而彼等之最終實益擁有人將為獨立第三方。現預期概無承配人將於緊隨配售完成後成為主要股東。

配售股份數目

配售代理將按竭盡所能基準配售最多20,000,000股新股份。假設配售股份獲悉數配售，配售股份相當於本公布日期本公司現有已發行股本1,098,197,250股股份約1.8%，以及本公司經配售擴大之全部已發行股本約1.8%。配售股份之最高面值總額為200,000港元。

配售價

每股配售股份0.620港元的配售價指：

(a) 股份於二零一三年十月三日（即配售協議日期）在聯交所所報之收市價每股0.760港元折讓約18.42%；及

(b) 股份於緊接配售協議日期前最後五個完整交易日在聯交所所報之平均收市價約每股0.774港元折讓約19.90%。

配售價由本公司與配售代理於配售協議日期（交易時段後），經參考股份最近於聯交所之成交價後按公平磋商原則達成。董事認為配售協議的條款及配售價屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。

配售傭金

配售代理將收取配售股份的實際數目所得款項總額之2.5% 作為配售傭金。

一般授權

配售股份將根據一般授權發行，該一般授權由股東於二零一三年八月九日舉行之本公司股東周年大會上授予董事以配發、發行及處理於股東周年大會當日本公司最多20%之已發行股本（1,060,697,250股股份）。將予配發及發行的20,000,000股配售股份將使用約9.4% 之上述一般授權。因此，配發及發行配售股份無須取得股東批準。

於本公布日期，並無股份根據上述一般授權獲發行。

配售股份之地位

配售股份於發行及繳足後，將彼此間及與於配售股份獲配發及發行時之已發行股份享有同等地位。

先決條件

配售須待以下條件於最後截止日期或之前達成後，方可作實：

(a) 聯交所批準或同意批準配售股份上市及買賣；及

(b) 配售協議尚未根據其條款予以終止。

本公司將向聯交所申請批準配售股份上市及買賣。配售毋須經股東批準。

完成

完成將於完成日期中午十二時正（香港時間）（或各訂約方協定之其他日期及時間），在配售代理主要營業地點進行（或由配售代理與本公司協定的其他時間）。

倘配售之先決條件於最後截止日期或之前尚未達成，則配售協議將告終止，而配售代理或本公司不得就配售向另一方索償，惟先前違反配售協議者除外。

終止配售協議

倘任何下列情況於完成日期中午十二時正（香港時間）前任何時間發展、發生或生效，則配售代理有權透過向本公司發出書面通告而終止配售協議：

(a) 配售代理知悉配售協議所載本公司之任何聲明及保證遭任何嚴重違反，或任何事件導致其在任何重大方面失實或不準確，或本公司未能履行於配售協議所作出之任何承諾；

(b) 任何新訂法例、規則或法規，或對現有法例（包括普通法）、規則或法規（或其司法詮釋）之任何更改，或出現其他不論任何性質之事宜，而配售代理合理認為足以或可能會對本公司或本集團任何其他成員公司整體之業務或財政狀況造成重大不利影響，或導致進行配售不適宜或不明智；

(c) 任何事件或情況（不論是否構成於配售協議訂立日期之前、當日及╱或之後發生或持續之連串事件或情況之一部分），或本地、國家、國際、政治、軍事、財政、經濟、市場或貿易情況或本公司或本集團任何其他成員公司進行業務所在之全球任何地區之任何其他情況（不論是否與任何上述者類同）之重大變動或惡化，而配售代理合理認為足以或可能會對本公司或本集團任何其他成員公司整體之業務或財政狀況造成重大不利影響，或導致進行配售不適宜或不明智；或

(d) 任何全面終止、暫停或嚴重限制於聯交所進行股份或證券買賣。

倘配售代理終止配售協議，則各訂約方於配售協議項下之所有責任即告終止及終結，任何訂約方不得就因配售協議而產生或與配售協議有關之任何事宜，向任何其他方索償，惟任何先前違反配售協議項下之任何責任者除外。

訂立配售協議之理由及所得款項之用途

本公司為一間於百慕達注冊成立之有限公司。本集團主要從事紙品制造及銷售業務。

董事已考慮各種集資方法並經考慮現行市況，配售乃本集團籌集額外資金之良機。此外，配售將擴闊本公司之股東基礎及加強其資本基礎及營運資金狀況。

假設配售代理成功配售所有配售股份，配售之所得款項總額將約為12,400,000港元。假設所有配售股份獲成功配售，經扣除配售傭金及所有相關開支後之所得款項凈額將約為12,000,000港元，相當於每股配售股份之凈發行價約為0.600港元。本公司擬將所得款項凈額應用作本集團之一般營運資金。

董事（包括獨立非執行董事）認為配售協議之條款屬公平合理，符合本公司及股東整體利益。

過往十二個月之集資活動

以下為本公司於緊接最後可行日期前過去十二個月內所進行之集資活動。

公布日期　　　　　　　事項　　　　　 估計所得款項凈額　所得款項擬定用途　　　　所得款項實際用途
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (概約港元)
二零一三年二月八日　根據一般授權配售
　　　　　　　　　　最多10,000,000
　　　　　　　　 股新股份　　　　　　3,650,000　　 籌集額外資金用作本集
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 團之一般營運資金　　　　約2,000,000 港元用作
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 償還本公司之部份借
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 貸；及約1,650,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　港元用作本集團之一般營運資金
二零一二年七月二十八日 發行可換股債券　 96,450,000　籌集額外資金用作本集
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　團之一般營運資金　　　　 約93,000,000 港元用作
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本公司於二零一零年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　十二月二十八日發行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　可換股票據之票據持
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 有人清盤呈請之索賠
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 和解金；及約
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,450,000 港元用作
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本集團之一般營運資金

除上文所披露外，本公司於緊接最後可行日期前十二個月內並無透過發行股本證券籌集任何其他資金。

對本公司股權架構之影響

本公司於本公布日期及緊隨配售完成後之股權架構如下以僅供說明：

　　　　　　　　　　 於本公布日期現有股權　　緊隨配售股份完成後
　　　　　　　　　　 股份數目　　 概約%　　　股份數目　　概約%
金子博先生（附注1） 80,000,000　7.28　　 80,000,000　7.15
公眾
承配人　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　20,000,000　1.79
其他公眾股東　　　1,018,197,250 92.72　1,018,197,250 91.06
總計　　　　　　　1,098,197,250 100.00 1,118,197,250 100.00

附注：

1. 金子博先生為本公司的主席及執行董事。

一般事項股東及有意投資者務請留意，配售須待配售協議下之先決條件達成後，方告完成。由於配售未必進行，股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「董事會」指不時之董事會

「營業日」指香港持牌銀行開門營業之日子之一般辦工時間（不包括星期六、星期日、公眾假期以及於上午九時正至中午十二時正懸掛或依然懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號及於中午十二時正或之前並無除下該訊號，或於上午九時正至中午十二時正懸掛「黑色」暴雨警告訊號或該訊號於該時段依然生效及於中午十二時正或之前該訊號並未終止之任何日子）

「本公司」指百齡國際（ 控股）有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份在創業板上市

「完成日期」指配售根據配售協議之條款及條件完成的日期，而當日須於所有先決條件獲達成當日後四個營業日內

「關連人士」指具創業板上市規則賦予該詞之涵義

「董事」指本公司不時之董事

「創業板」指聯交所營運的創業板市場

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「本集團」指本公司及其不時之附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指並非本公司關連人士（定義見創業板上市規則）且獨立於本公司及其關連人士之各方

「最後截止日期」指2013年11月1日或本公司與配售代理書面協定之其他較後日期

「承配人」指由配售代理或代表配售代理根據配售協議促使認購任何配售股份之獨立於且與本公司、本公司的關連人士及彼等各自的聯系人無關連之任何專業人士、機構或其他投資者

「配售」指本公司透過配售代理根據配售協議就配售股份作出配售

「配售代理」指東方匯財證券有限公司，可進行證券及期貨條例第1 類（證券交易）及第4 類（就證券提供意見）受規管活動之持牌法團

「配售協議」指配售代理與本公司於2013年10月3日就配售訂立之配售協議

「配售價」指每股配售股份0.620 港元

「配售股份」指最多20,000,000股將根據配售協議配售之新股份

「中國」指中華人民共和國，就本公布而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣

「股份」指本公司股本中每股面值0.01 港元之普通股

「股東」指股份之不時持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「%」指百分比

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