維他奶國際薪酬及提名委員會職權范圍

1. 成員

委員會由董事會委任，並須以獨立非執行董事占大多數，其任職期限應與該董事的任職期限相同。出席會議的法定人數為三位成員，並最少有超過半數獨立非執行董事出席整個會議。

2. 主席

委員會主席須由本公司獨立非執行董事中推選，同時須由董事會委任。於任何會議中，若主席未克在召開會議的指定時間5 分鐘內出席，出席的董事須推選其他獨立非執行董事為該次會議的主席。

3. 會議程式

召開委員會定期會議應發出至少 14 天通知。所有議程連同有關檔案應在擬召開委員會會議日期至少3 天前送達所有委員會成員。任何成員亦可在最少7 天前向委員會主席commit書面通知要求召開會議。會議所討論的項目須由出席該會議的成員以大多數票投票方式決定通過，如贊成票和反對票的數目相等，主席享有最終決定票。

4. 職權范圍

委員會在職權范圍方面應包括：-

A. 薪酬

(a) 批準本公司董事及高層管理人員的一切薪酬政策及架構，並就制定此等薪酬政策設立正式而具透明度的程式；

(b) 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批準管理層的薪酬建議；

(c) 獲董事會轉授責任厘訂個別執行董事及高層管理人員的薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額 (包括喪失或終止職務或委任的賠償)；

(d) 就非執行董事的酬金向董事會提出建議；

(e) 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及本集團內其他職位的雇用條件；

(f) 檢討及批準向執行董事及高層管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；

(g) 檢討及批準因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；及

(h) 確保任何董事或其任何聯系人不得參與厘定他自己的薪酬。

B. 提名

(a) 至少每年檢討董事會的架構、人數、組成及成員多元化（包括技能、知識、經驗、性別及年齡方面），並就任何為配合本公司的公司規則而擬對董事會作出的變動提出建議；

(b) 檢討董事成員多元化政策並向董事會提出建議；

(c) 建立可量度目標以達致董事局成員多元化，及報告就達成可量度目標已采取的措施及進展；

(d) 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事，或就此向董事會提供意見；

(e) 評核獨立非執行董事的獨立性；及

(f) 就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及集團行政總裁)繼任計劃向董事會提出建議。

5. 外聘專業服務

委員會獲董事會授權在認為有需要時，收集外界的法律意見或其他獨立專業意見，及安排具備適當資歷及專業知識的外界人士出席參與委員會會議，有關費用由本公司支付。

6. 會議紀錄及報告

委員會所有會議都須作會議記錄，並須由主席簽署及經委員會正式委任的秘書存檔。所有會議程式須總結成摘要報告於接著的董事會會議上提呈予董事會。

根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則規定，有關會計期間內委員會的資料及其工作報告均須載列於公司年報內之「企業管治報告」。

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