(修改後標題)實德環球須予披露交易建議根據SBIMACAUHOLDINGSLIMITED行使選擇權收購權益

建議收購事項

根據股東協議之條款，Favor Jumbo向SBI Macau授出選擇權，賦予SBI Macau權利可要求Favor Jumbo按選擇權購買價向SBI Macau購入或安排購入權益（即於選擇權完成時SBI Macau所擁有Golden Sun之全部股權及Golden Sun結欠SBI Macau之股東貸款全額之合法及實益擁有權），而有關權利須受股東協議所載之條款規限及遵守股東協議之條款。

於二零一三年九月六日，Favor Jumbo已接獲SBI Macau有關行使選擇權之通知。根據股東協議之條款，選擇權購買價將為(i)於選擇權完成時SBI Macau所持有GoldenSun之股本中每股普通股港幣99,465.77元；(ii)於選擇權完成時Golden Sun結欠SBIMacau之股東貸款全額面值；及(iii)儲備之總和。

上市規則之涵義

由於按初步選擇權購買價，根據上市規則第14.07條計算之若干適用百分比率高於5%但低於25%，故建議收購事項構成本公司一項須予披露交易。本公司將於協定及厘定選擇權購買價後另行發表公布。

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背景資料

謹此提述二零零八年通函，內容有關二零零八年出售事項。

於二零零八年七月七日，Favor Jumbo（本公司之一間間接全資附屬公司）（賣方）及本公司（作為Favor Jumbo之擔保人）與SBI Macau（買方）訂立買賣協議，據此，FavorJumbo有條件同意出售及轉讓，而SBI Macau有條件同意購入銷售股份，並接納轉讓銷售貸款及其附帶之所有權利、所有權、權益及利益，總代價為港幣130,000,000元。買賣協議已於二零零八年八月八日完成，股東協議亦已於同日簽訂。

行使選擇權

根據股東協議之條款，Favor Jumbo向SBI Macau授出選擇權，賦予SBI Macau權利可要求Favor Jumbo按選擇權購買價向SBI Macau購入或安排購入權益（即於選擇權完成時SBI Macau所擁有Golden Sun之全部股權及Golden Sun結欠SBI Macau之股東貸款全額之合法及實益擁有權），而有關權利須受股東協議所載之條款規限及遵守股東協議之條款。

於二零一三年九月六日，Favor Jumbo已接獲SBI Macau有關行使選擇權之通知。

選擇權購買價

根據股東協議之條款，選擇權購買價將為(i)於選擇權完成時SBI Macau所持有GoldenSun之股本中每股普通股港幣99,465.77元；(ii)於選擇權完成時Golden Sun結欠SBIMacau之股東貸款全額面值；及(iii)儲備（定義見二零零八年通函）之總和。

十六浦物業發展截至二零一三年十二月三十一日止財政年度之經審核綜合財務報表將不會於二零一四年第二季度前編備。根據十六浦物業發展截至二零零八年十二月三十一日至二零一二年十二月三十一日止各個財政年度之經審核綜合財務報表及截至二零一三年六月三十日止六個月之未經審核綜合管理賬目，儲備為零，而選擇權購買價為港幣130,000,000元（「初步選擇權購買價」）。本公司將於協定及厘定選擇權購買價後另行發表公布。

根據股東協議之條款，選擇權購買價其中50%將以現金支付，50%則將由本公司按發行價（相等於股份於二零一三年九月六日（即行使通知日期）之每股收市價）配發及發行代價股份支付。本公司將向聯交所上市委員會申請批準代價股份上市及買賣。本集團計劃以其內部資源撥付選擇權購買價之現金部分。

按照初步選擇權購買價，311,004,784股代價股份將予配發及發行，占(i)本公司於本公布日期全部已發行股本約6.74%；及(ii)本公司經配發及發行代價股份擴大後之全部已發行股本約6.31%。

根據股東協議之條款，發行價每股代價股份港幣0.209元為股份於二零一三年九月六日（即行使通知日期）之每股收市價，乃Favor Jumbo及SBI Macau於簽訂買賣協議時按公平原則磋商後厘定，並：

(i) 相當於股份於二零一三年九月六日（即本公布日期）（「最後交易日」）在聯交所所報之收市價每股港幣0.209元；

(ii) 較股份於截至最後交易日止（包括該日）最後五個連續完整交易日在聯交所所報之平均收市價每股港幣0.2092元折讓約0.10%；及

(iii) 較股份於截至最後交易日止（包括該日）最後十個連續完整交易日在聯交所所報之平均收市價每股港幣0.2137元折讓約2.20%。

代價股份將由本公司根據現有一般授權發行，將在各方面相互享有同等權益，並與於代價股份配發及發行日期已發行之所有其他股份享有同等權益，包括收取已經或將會於記錄日期（為有關配發及發行日期或之後）作出之所有股息、分派及其他付款之權利。SBI Macau於其後出售代價股份並無任何限制。

股權架構

根據董事所得資料及假設本公司之股權維持不變（發行代價股份除外），本公司(i)於本公布日期；及(ii)緊隨選擇權完成後（按將配發及發行311,004,784股代價股份計算）之股權架構如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 緊隨選擇權完成後（按將
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 配發及發行311,004,784股
　　　　　　　　　　　　　於本公布日期　　　 代價股份計算）
　　　　　　　　　　 股份數目　　　概約%　　　股份數目　　　　概約%
劭富　　　　　 2,346,557,462　　50.84　　2,346,557,462　 47.63
Maruhan　　　956,633,525　　　20.73　　956,633,525　　 19.42
SBI Macau　　　　　　–　　　　　–　　　311,004,784　　 6.31
公眾人士　　　 1,312,295,425　　28.43　　1,312,295,425　 26.64
總計　　　　　 4,615,486,412　　100.00　 4,926,491,196　 100.00

建議收購事項

建議收購事項之訂約方

(i) SBI Macau（作為賣方）；及

(ii) Favor Jumbo（本公司之一間間接全資附屬公司）或其代理人（作為買方）在董事作出一切合理查詢後所深知、得悉及確信，SBI Macau及其控股公司（即SBIHoldings ）均為獨立第三方。

將予收購之資產

SBI Macau擁有Golden Sun之4.55%股權以及Golden Sun於選擇權完成時結欠SBIMacau之股東貸款全額。於本公布日期，Golden Sun結欠SBI Macau之股東貸款金額為港幣39,486,153.00元。

代價

詳情請參閱上文「選擇權購買價」一節。

先決條件

根據股東協議之條款，選擇權完成須待（其中包括）（如Favor Jumbo書面要求）SBIMacau以Favor Jumbo與SBI Macau協定之形式，按照Favor Jumbo可能合理要求之條款就出售權益訂立買賣協議或其他檔案。Favor Jumbo之意向為要求SBI Macau就建議收購事項訂立買賣協議。本公司將於訂約各方簽訂有關協議時另行發表公布。

倘若股東協議所載之先決條件未能於二零一三年九月六日（即行使通知日期）後90日內或SBI Macau與Favor Jumbo可能書面協定之較後日期達成，選擇權將會失效，而SBIMacau及Favor Jumbo亦不得向對方就選擇權提出任何成本、損害賠償、賠償或其他形式之索償（任何先前違反事項除外）。本公司將就此另行發表公布（如需要）。

緊隨選擇權完成後，Golden Sun將成為本公司之一間間接全資附屬公司。

有關本集團之資料

本集團之主要業務及投資包括郵輪租賃及管理、旅遊及娛樂相關業務（包括於中華人民共和國提供體育彩票之技術服務平臺及相關技術支援業務）以及投資於十六浦項目。

有關GOLDEN SUN、世兆及十六浦之資料

Golden Sun現為本公司之一間間接非全資附屬公司，並為一間投資控股公司。世兆為Golden Sun之一間直接全資附屬公司，並為本公司之一間間接非全資附屬公司，其主要業務為持有十六浦物業發展之49%股權。十六浦物業發展為該物業之登記及實益擁有人，主要業務為投資、發展及透過其附屬公司經營十六浦（一個位於澳門之世界級綜合娛樂場度假村）。

下文載列Golden Sun截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度之經審核綜合財務資料，以及根據Golden Sun截至二零一三年六月三十日止六個月之未經審核綜合管理賬目所示，Golden Sun於二零一三年六月三十日之未經審核負債凈值狀況（上述各項均按照香港財務報告準則編制）：

　　　　　　　　截至十二月三十一日止年度
　　　　　　　　二零一二年　　二零一一年
　　　　　　　　港幣百萬元　　港幣百萬元
除稅前純利　　　　 9.3　　　　　3.2
除稅後純利　　　　 9.3　　　　　3.2

　　　　　　　　　　　 於二零一三年
　　　　　　　　　　　　　　六月三十日
　　　　　　　　　　　　　　港幣百萬元
　　　　　　　　　　　　　 （未經審核）
負債凈值　　　　　　　　　　　 262.8

有關SBI MACAU之資料

SBI Macau為SBI Holdings之附屬公司，而主要業務為資產管理、房地產發展、提供投資顧問服務及進出口貿易。SBI Holdings及其附屬公司之核心業務為金融服務業務（主要包括證券相關業務、銀行業務及保險業務，以提供廣泛多樣之金融服務）、資產管理業務（主要涉及基金管理及投資於日本國內外之資訊技術、生物科技、環境及能源以及金融等不同行業之風險企業），以及生物科技相關業務（指醫藥產品、化妝品及保健食品之開發及銷售）。

進行建議收購事項之理由及利益

授出選擇權乃Favor Jumbo及SBI Macau於訂立買賣協議時磋商之條款，而根據股東協議之條款，Favor Jumbo向SBI Macau授出選擇權。

根據股東協議所載有關授出及行使選擇權之條款，以及厘定及償付選擇權購買價之機制，董事認為，建議收購事項之條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於按初步選擇權購買價，根據上市規則第14.07條計算之若干適用百分比率高於5%但低於25%，故建議收購事項構成本公司一項須予披露交易。本公司將於協定及厘定選擇權購買價後另行發表公布。

由於選擇權完成須達成股東協議所載之先決條件後，方可作實，故建議收購事項不一定進行。因此，股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請加倍審慎行事。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「二零零八年通函」指本公司日期為二零零八年七月二十五日有關二零零八年出售事項之通函

「二零零八年出售事項」指Favor Jumbo根據買賣協議向SBI Macau出售銷售股份及轉讓銷售貸款

「董事會」指董事會

「本公司」指實德環球有限公司（股份代號：00487），一間於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「代價股份」指本公司將於選擇權完成時向SBI Macau配發及發行之新股份，用作支付部分選擇權購買價

「董事」指本公司董事

「現有一般授權」指於二零一三年六月五日舉行之本公司股東周年大會上，股東向董事授出之一般授權，以配發及發行不超過於二零一三年六月五日本公司全部已發行股本20%之新股份

「Favor Jumbo」指Favor Jumbo Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，為本公司之一間間接全資附屬公司

「Golden Sun」指Golden Sun Profits Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，為本公司之一間間接非全資附屬公司

「本集團」指本公司及其不時之附屬公司

「港幣」指香港法定貨幣港幣

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之人士或公司

「權益」指於選擇權完成時SBI Macau所擁有Golden Sun之全部股權及Golden Sun結欠SBI Macau之股東貸款全額之合法及實益擁有權

「發行價」指每股代價股份港幣0.209元，即於二零一三年九月六日之每股股份收市價

「土地利用權」指澳門政府根據日期為二零零五年二月十四日之公報第6期第二組第9/2005號批示所載與澳門物業登記局（葡萄牙文：Conservat?ria do Registo Predial ）訂立之條款及條件（登記編號為30269F ）給予十六浦物業發展之該物業租權之利用權（包括已經或將會於其上建設之所有建筑物及樓宇之擁有權），由二零零五年二月十四日起為期二十五年，可予重續

「土地利用權修改」指澳門政府可同意及（如有規定）刊載於公報之土地利用權任何條款或條件之任何修改、修訂或豁免

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「澳門」指中華人民共和國澳門特別行政區

「Maruhan」指Maruhan Corporation，一間於日本注冊成立之公司，為一名主要股東

「選擇權」指SBI Macau獲賦予之權利，可要求Favor Jumbo或其代理人根據股東協議之條款購入權益

「選擇權完成」指建議收購事項完成

「選擇權購買價」指(i)於選擇權完成時SBI Macau所持有Golden Sun之股本中每股普通股港幣99,465.77元；(ii)於選擇權完成時Golden Sun結欠SBI Macau之股東貸款全額面值；及(iii)儲備之總和

「十六浦物業發展」指十六浦物業發展股份有限公司，一間於澳門注冊成立之有限公司，於本公布日期由獨立第三方SJM－投資有限公司實益持有51%權益，並由世兆實益持有49%權益

「該物業」指標示於澳門物業登記局B冊第23151號，位於澳門火船頭街及巴素打爾古街（內港12A至20號碼頭之間）面積為23,066平方米或任何土地利用權修改中界定之面積之地塊，包括已經或將會於其上建設之所有建筑物及樓宇

「建議收購事項」指建議由Favor Jumbo或其代理人根據SBI Macau行使選擇權向SBI Macau收購權益

「儲備」指二零零八年通函界定之涵義

「買賣協議」指Favor Jumbo、SBI Macau與本公司就二零零八年出售事項於二零零八年七月七日訂立之買賣協議

「銷售貸款」指Golden Sun於買賣協議完成時結欠Favor Jumbo之免息股東貸款全額之4.55%

「銷售股份」指Favor Jumbo合法及實益擁有之910股Golden Sun股份，占Golden Sun於買賣協議完成時全部已發行股本之4.55%

「SBI Holdings」指SBI Holdings, Inc.（東京證券交易所股份代號：8473，港交所股份代號：6488），一間於日本注冊成立之有限公司，於東京證券交易所（「東京證券交易所」）市場一部上市，並以預托證券方式於聯交所主板作第二上市

「SBI Macau」指SBI Macau Holdings Limited，一間於澳門注冊成立之有限公司，為SBI Holdings之附屬公司

「股份」指本公司股本中每股面值港幣0.01元之普通股

「股東」指股份持有人

「股東協議」指Favor Jumbo、本公司、SBI Macau、SBI Holdings與Golden Sun於二零零八年八月八日就Golden Sun訂立之股東協議（經日期為二零一二年六月二十五日之補充股東協議補充）

「劭富」指劭富澳門發展有限公司，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，並由一項以執行董事兼本公司主席楊海成先生之家族成員作為受益人之全權信托全資擁有

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「世兆」指世兆有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，為Golden Sun之全資附屬公司

「%」指百分比

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